股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-037

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于全资子公司江西新华发行集团有限公司签订

  《重组新华联合发行有限公司合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司全资子公司江西新华发行集团有限公司于2013年8月8日与中国出版传媒股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司签订《重组新华联合发行有限公司合作框架协议》。

2、本次签订的框架协议为各方表达合作意愿的意向性文件，具体权利义务关系以正式的《股东出资协议》为准，公司将会根据有关规定，按照具体投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

3、本框架协议涉及的投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

公司接到全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”或“乙方”）通知，新华发行集团与中国出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“丙方”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“丁方”）于2013年8月8日在北京签署《重组新华联合发行有限公司合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。甲乙丙丁四方以品牌与业务合作为基础和核心，以资本合作为纽带，共同投资参股新华联合发行有限公司（以下简称“新华联合”），详细情况如下：

一、合作方的情况介绍

甲方：中国出版传媒股份有限公司

住所： 北京市朝阳区朝阳门内大街55号

法人代表： 谭跃

公司类型： 股份有限公司

注册资本： 129800万元人民币

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。

截止2012年12月31日，实现营业收入30.53亿元，利润总额2.81亿元，净资产18.61亿元，净利润2.60亿元，总资产48.52亿元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

乙方：江西新华发行集团有限公司

住所： 江西省南昌市八一大道102号

法人代表：涂华

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

注册资本：贰拾柒亿叁仟叁佰伍拾伍万叁仟贰佰圆整

经营范围：国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；音像制品省内连锁经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送；文体用品、通讯产品、IT产品、日用百货、五金交电。（以上项目国家有专项许可的除外）

江西新华发行集团有限公司是公司的全资子公司，拥有国家新闻出版总署颁发的出版物总发行资质，是江西省规模最大的出版物发行单位。2012年实现营业收入32.71 亿元，实现利润总额3.94 亿元，净资产25.76 亿元，总资产38.98亿元（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计），综合实力位居全国同行业第六位。

丙方：中国科技出版传媒股份有限公司

住所：北京市东城区东黄城根北街16号

法定代表人：林鹏

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本：66000万元人民币

主要经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图字第372号文规定的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》等刊物。

中国科技出版传媒股份有限公司是中国最大的综合性科技出版机构。在国内拥有完善的出版、发行网络，下设上海分公司、武汉分公司和成都公司，以及纽约公司、东京公司等19家分、子公司。同时与十几个国家和地区的100多家出版公司建立了长期的良好合作关系。已经形成了以科学、技术、医学、教育、社科为主要的出版领域的业务架构。

截止2012年12月31日，实现营业收入13.17亿元，净利润1.81亿元，净资产13.04亿元，总资产20.04亿元。（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

丁方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

住所：南京市仙新路98号

法定代表人：陈海燕

注册资本： 254490万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸制品，文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司系凤凰出版传媒集团旗下专业从事图书出版、发行及相关文化产业的大型传媒公司。截止2012年12月31日，实现营业收入67.06亿元，净利润9.27亿元，净资产90.93亿元，总资产为132.81亿元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

甲、乙、丙、丁四方不存在关联关系。

二、投资标的公司的基本情况

标的公司：新华联合发行有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王俊国

住所：北京市顺义区宏大工业开发中心A区7号

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行；一般经营项目：货物仓储、运输；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务。

1、股权构成情况

2011年12月20日，新华联合发行有限公司完成工商注册变更登记，中国出版传媒股份有限公司持有新华联合发行有限公司100%的股权。

2、投资标的财务数据（已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计）：

财务指标	截止2012年12月31日 （万元）	截止2013年5月31日（万元）
资产总额	26976.58	26819.93
所有者权益	13875.43	13743.98
营业收入	271.88	-
净利润	-261.37	-131.44

三、框架协议的主要内容：

（一）合作内容

1、各方以品牌与业务合作为基础和核心、以资本合作为纽带，按照《公司法》等有关法律法规的要求共同投资参股甲方控股的新华联合。

2、出资额度

新华联合当前注册资本人民币5000万元，由甲方全额出资。其中货币出资2360万元，资本公积转增实收资本2640万元。

甲、乙、丙、丁四方一致同意以新华联合基准日之评估结果中的公司净资产为基础增资扩股，即增资扩股后甲方持有公司37%股权，其他各方的出资额以公司净资产及甲方所占股权为基准进行同比例出资。

3、股权结构

新华联合增资扩股后的股权结构为：甲方持股37%；乙方持股35%；丙方持股18%；丁方持股10%。

4、出资方式

甲方以基准日公司评估后资产出资，包括以北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村156389.2平方米物流中心建设用地使用权形成的资本公积转增注册资本。

其他各方以货币出资。

5、关于评估溢价的税收

甲方承诺，在新华联合评估价值之外，今后资产评估溢价部分若后续产生各种税费，均由甲方承担。

6、关于土地价值

甲乙两方原聘请北京新兴宏基土地评估有限责任公司对甲方位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧土地进行的评估价格19392.26万元，各方同意作为本次增资定价的重要参考依据。最终价格及基准日资产价值在经乙、丙、丁三方委托的中介机构在对新华联合进行尽职调查后，再由甲、乙、丙、丁四方委托中介机构进行评估专项审计和整体资产评估确定。评估报告由出资各方根据需要独立备案。

7、出资时间

根据新华联合的建设需要，甲、乙、丙、丁四方可在新华联合完成增资扩股的工商变更登记后2年内完成出资。具体出资时间在甲、乙、丙、丁四方后续签订的《股东出资协议》再行约定。

（二）合作基准日

各方同意以2013年5月31日作为合作的基准日。

（三）实施步骤

1、由乙、丙、丁三方共同委托中介机构对新华联合尽职调查。并由四方共同委托的中介机构对新华联合进行专项审计和整体资产评估。

尽职调查实施所需花费的支出，应由乙、丙、丁三方各方共同均担。资产评估（含专项审计）所需花费的支出，应由甲、乙、丙、丁四方各方共同均担。

2、甲方出具股东决议，同意新华联合增资扩股，引入新股东。

3、各方于对新华联合尽职调查完成及资产评估备案后十个工作日内签署《股东出资协议》。

4、签订《股东出资协议》后，各方按照《股东出资协议》缴付出资，并由新华联合委托会计师事务所完成验资工作。

5、签订《股东出资协议》并在各方首期出资缴付后十个工作日内召开由全体股东参加的股东会，确定新的董事会名单，批准新的公司章程，并召开董事会，确定董事长、副董事长、总经理人选。

6、上述事项完成后由新华联合办理有关工商变更登记事宜，各方应尽配合义务。

（四）本框架协议为各方表达合作意愿的意向性文件，一切事宜和法律责任均以甲、乙、丙、丁四方日后签署的《股东出资协议》内容为准。

四、协议签署对上市公司的影响

新华发行集团投资重组新华联合发行有限公司，有利于全力打造跨地区、跨产业的中国出版物发行平台、信息交换平台、物流配送平台，构建全国性大中盘，提升主业竞争力，符合公司战略发展规划及长远利益，也将为新华发行集团创造新的发展机遇。

五、风险提示

本次签订的框架协议为各方表达合作意愿的意向性文件，具体权利义务关系以正式的《股东出资协议》为准，公司将会根据有关规定，按照具体投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《重组新华联合发行有限公司合作框架协议》

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一三年八月八日