证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-038

恒逸石化股份有限公司关于

调整2013年度日常关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2013年4月12日披露《恒逸石化股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-010），现根据公司实际情况，需对2013年度日常关联交易部分调整如下：

1、调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额

《恒逸石化股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计公告》中预计公司全资子公司宁波恒逸实业有限公司（以下简称“宁波恒逸实业”）2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺”）供应苯发生的关联交易金额预计为不超过25,000万元。

鉴于公司计划下半年加大对上游产品的经营力度，增强公司对苯产品的议价能力，同时进一步降低巴陵恒逸己内酰胺的原料采购成本，故需在原先预计交易基础上增加宁波恒逸实业向巴陵恒逸己内酰胺供应苯的数量。结合2013年1-7月实际执行情况，公司预计2013年度向巴陵恒逸己内酰胺供应苯发生的关联交易预计金额需调整为不超过80,000万元。

公司于2013年8月8日召开第八届董事会第二十六次会议，就《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》进行了审议和表决，公司关联董事邱建林先生、方贤水先生对该交易事项按规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，本次关联交易预计金额调整事项尚需提交公司股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东在股东大会上对该项议案表决时将进行回避。

（二）本次关联交易调整情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	原预计交易金额	调整后预计交易金额	2013年1-7月实际发生额
向关联人销售产品	苯	巴陵恒逸己内酰胺	25,000	80,000	21,753.7 [注1]

注1：该数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系说明

（一）关联人基本情况

巴陵恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，注册地址为萧山区临江工业园区（农二场），法定代表人为王松林。经营范围为筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。截至2013年6月30日，该公司总资产为4,200,912,179元，股东权益为1,164,596,390元；2013年1-6月实现营业收入1,888,772,273元，利润总额22,503,143元，净利润22,829,008元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	关联关系说明
巴陵恒逸己内酰胺	公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定

（三）履约能力分析

关联方名称	履约能力分析
巴陵恒逸己内酰胺	为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，且己内酰胺（CPL）项目已进入试生产

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司与巴陵恒逸己内酰胺的交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则分配各自的权利义务，并保证提供的产品价格不偏离第三方价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与巴陵恒逸己内酰胺的关联交易是因宁波恒逸实业根据公司介入上游产品的经营策略，同时降低巴陵恒逸己内酰胺原料采购成本需要而发生的，而本次对该关联交易预计金额进行调整则是由于公司计划下半年加大对上游产品的经营力度，增强公司对苯产品的议价能力，同时进一步降低巴陵恒逸己内酰胺的原料采购成本而发生的。

上述关联交易有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，实现公司对上游产品经营的尝试，并有利于巩固公司产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》发表了独立意见，认为本次调整2013年度向巴陵恒逸己内酰胺供应苯关联交易预计金额是公司计划下半年加大对上游产品的经营力度，增强公司对苯产品的议价能力，同时进一步降低巴陵恒逸己内酰胺原料采购成本的结果。本次调整符合国家相关法律法规的要求，关联交易事项合同各方的权利义务公平、合理，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；本次调整的程序合法、有效，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，并符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、备查文件

（一）恒逸石化股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）恒逸石化股份有限公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 编号：2013-039

恒逸石化股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议决议，公司决定于2013年8月26日召开公司2013年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2013年8月26日（星期一）上午9：30时；

（三）会议地点：杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27层会议室；

（四）召开方式：现场投票方式；

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》

（三）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2013年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十六次会议决议公告。

三、出席会议人员：

1、截止2013年8月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2013年8月21日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

四、登记方法：

1、报到手续：

出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股票帐户卡和持股凭证；法人股东持出席人身份证、法人营业执照及复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理报到手续。

2、登记时间：2013年8月23日8：30—17：00。

五、其他事项：

1、报到地点：杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋24层董事会办公室；

2、参加会议人员交通、食宿费自理。

3、联系电话：0571-83871991

4、联系人：赵东华

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二0一三年八月八日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2013年 月 日——2013年 月 日

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-040

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2013年7月19日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2013年8月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，授权董事2人。授权出席情况为：董事方贤水先生因公务出国原因未能出席本次会议，书面授权邱建林先生出席本次会议并代其行使表决权；董事高勤红女士因工作出差原因未能出席本次会议，书面授权邱建林先生出席本次会议并代其行使表决权。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《<2013年半年度报告>及其摘要的议案》

审议通过《2013年半年度报告》及其摘要，详见 2013年8月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告》及其摘要（公告编号：2013-037）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司供应苯关联交易预计金额的议案》

同意公司2013年度向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺”）供应苯关联交易预计金额调整为不超过80,000万元。

本次调整关联交易预计金额事项的详细内容见2013年8月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2013年度日常关联交易的公告》（编号：2013-038）。

由于公司董事长邱建林先生以及公司董事兼总经理方贤水先生担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2013年8月26日在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会，详见2013年8月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：2013-039）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-041

恒逸石化股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2013年7月19日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2013年8月8日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到2人，授权监事1人。授权出席情况为：监事谢集辉先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权蔡萍女士出席本次会议并代其行使表决权，会议由王铁铭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

1、审议通过了公司《2013年半年度报告》及其摘要的议案

监事会认为：公司《2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2013年半年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

监 事 会

二O一三年八月八日