证券代码：600266 证券简称：北京城建

  ■ 北京城建投资发展股份有限公司2013年度非公开发行股票预案

  二〇一三年八月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2013年8月8日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经北京市国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

2、本次发行的股票数量不超过41,600万股，其中公司控股股东城建集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.38元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过10家特定对象。除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由城建集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次发行的募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后将全部投入北京世华龙樾项目、北京海梓府项目、北京上河湾项目、北京平各庄土地一级开发项目以及补充流动资金。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2012 -2014年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

北京城建/公司/发行人	指	北京城建投资发展股份有限公司
兴华公司	指	北京城建兴华地产有限公司，发行人全资子公司
兴云公司	指	北京城建兴云房地产有限公司，发行人全资子公司
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司，发行人的控股股东
开发公司	指	北京城建房地产开发有限公司
新城公司	指	北京城建新城投资开发有限公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	北京城建投资发展股份有限公司章程
本预案	指	北京城建投资发展股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	北京城建投资发展股份有限公司本次以非公开方式向包括城建集团在内的不超过10家特定对象发行股票的行为
定价基准日	指	北京城建第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月9日）
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增加保障性住房市场供应、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

1、房地产行业发展空间广阔，优质企业面临发展机遇

作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2012年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整力度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下，房地产业经历了形势复杂多变的一年，大部分房地产企业基本上完成了预期目标。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，销售额同比增长10%。其中一二线城市由于经济发展水平较高，房地产刚性需求较为突出，销售增长率远高于全国平均水平。2013年，国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境。由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

2010年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的短期影响，短期调整在有效释放行业泡沫风险的同时，也促使资源向优质房地产公司逐步集中。2012年我国房地产TOP10企业的市场份额达到12.46%，较2011年上升了2.03个百分点。随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范，未来房地产行业集中度将进一步增强，房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间。

2、公司具有深厚的行业积淀，业绩表现良好

公司拥有十余年房地产项目运作经验，具备核心竞争优势，公司逐步形成了以商品住宅开发、销售为主体，对外股权投资和商业地产开发经营为两翼的“一体两翼”协调发展经营模式。公司在发展过程中积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。

2012年，面对房地产行业复杂多变的市场环境，公司仍然实现了较好的业绩，2012年归属于上市公司股东的净利润为10.95亿元，同比增长27.98%，在中国房地产业协会和中国房地产研究会组织的评比中，公司被评为 2013年“中国房地产开发企业500强”第32名、“中国房地产开发企业经营绩效10强”第3名、“中国房地产开发企业责任地产10强”第3名；公司连续11年被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院组建的中国房地产TOP10研究组评为“沪深上市房地产公司综合实力TOP10”；被房地产行业信用管理委员会评定为“房地产行业信用评价AAA级企业”。

3、公司积极参与保障性住房项目开发，有力支持了安居工程建设

近年来，我国政府提出多项房地产改革措施，重点解决中低收入家庭的住房保障问题，有效缓解了居民住房需求压力。

2011年9月，国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号），提出把住房保障作为政府公共服务的重要内容，建立健全中国特色的城镇住房保障体系。

2012年，北京市出台了《关于贯彻国务院办公厅保障性安居工程建设和管理指导意见的实施意见》（京政办发〔2012〕2号），提出着眼于建立完善符合首都实际的基本住房制度，逐步形成符合市情的保障性住房体系和商品房体系，全面实现“住有所居”目标，着力加大保障性安居工程建设。

2013年6月，李克强总理在国务院常务会议上提出采取措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房等信贷需求，支持保障性安居工程建设。

为响应中央及北京市政府关于加强保障性安居工程建设的政策，公司近年来积极参与保障性住房开发建设，开发完成了若干具有明显社会效应的保障性住房项目，对完善北京地区的住房保障体系、改善住房供应结构、平抑住房价格以及解决低收入家庭的住房困难等起到了积极示范效应。

公司建设了北京地区第一个配建公共租赁住房项目--筑华年项目，已经完工的筑华年、世华泊郡、徜徉集三个项目配建保障性住房合计总建筑面积约为30.94万平方米；正开发建设的世华龙樾、顺悦家园两个项目的保障性住房总建筑面积（地上）约为42.93万平方米；后续开发中的海梓府、望坛危改两个项目保障性住房总建筑面积（地上）约为63.26万平方米，公司建设的徜徉集项目还被评为“北京市保障性安居工程优秀工程项目”。公司承建的一系列两限商品房、定向安置房、公共租赁用房、廉租房等保障性住房项目有力地支持了安居工程建设。

（二）本次非公开发行股票的目的

  （下转A16版）