证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-032

漳州片仔癀药业股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2013年08月08日（星期四）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2013年08月05日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议。

一、审议通过《公司2013年半年度报告》；

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。公司2013年半年度报告及摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

公司经营范围发生以下变动：公司于2012年12月31日获得全国工业产品生产许可证（证书编号：QS350006020911）,取得：饮料（固体饮料类）的食品生产许可。因此公司拟修订《公司章程》中的经营范围，具体条款如下：

原条款：

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

修订为：

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

表决结果：6票同意,0票反对，0票弃权，关联董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2013年9月02日（星期一）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，并提交需由股东大会审议的议案。会议通知详见公司公告（公告编号：2013-034）。

参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月八日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-033

漳州片仔癀药业股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第三十四次会议于2013年08月08日（星期四）上午11时在公司科技综合楼23楼会议室召开。应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、审议并通过《公司2013年半年度报告》，并发表独立审核意见：

1、 公司董事会对公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；

出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

公司监事会对提交公司四届三十七次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意公司第四届董事会第三十七次会议向公司全体股东发出召开公司2013年第一次临时股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

监 事 会

二O一三年八月八日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-035

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易对扩大公司经营能力有积极影响。

● 无其他需要提请投资者注意的事项

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、关联董事回避表决情况以及表决情况

公司第四届董事会第三十七次会议于2013年08月08日以通讯的形式审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，并提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于公司2013年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

（1）公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）前次日常关联交易执行情况与本次日常关联交易预估金额和类别

单位金额：人民币万元

■

*说明：2012年7月18日，漳州市九龙江建设有限公司、本公司与兴业银行股份有限公司漳州分行签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利率5.80%（该利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于2012年7月19日将委托贷款2亿人民币转账到本公司账户，2012年8月30日公司已归还上述拆借款项，合计支付委托贷款利息132.43万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍和关联关系

■

1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：魏小芬

注册地址：福建漳州

与本公司关联关系：本公司的实际控制人。

2、漳州市九龙江建设有限公司

法定代表人：冯忠铭

注册地址：福建漳州

注册资本：20.00亿元

企业性质：有限公司

主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

与本公司关联关系：本公司控股股东。

3、漳州片仔癀资产经营有限公司

法定代表人：冯忠铭

注册地址：福建漳州

注册资本：1.18亿

企业性质：有限公司

主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。

与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

4、福建同春药业股份有限公司

法定代表人：萨支铀

注册地址：福建福州

注册资本：1.18亿

企业性质：有限公司

主要经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

5、华润片仔癀药业股份有限公司

法定代表人：李福祚

注册地址：福建漳州

注册资本：6.00亿元

企业性质：有限公司

主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

法定代表人：王琳

注册地址：福建漳州

注册资本：2500万元

企业性质：有限公司

主要经营范围：中成药的批发（经营期限至2017年10月28日）；批发兼零售预包装食品（不含粮食、食糖，经营期限至2015年09月20日）；化妆品、日用品的批发、零售。

与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

7、漳州片仔癀大酒店有限公司

法定代表人：冯忠铭

注册地址：福建漳州

注册资本：8500万元

企业性质：有限公司

主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

法定代表人：黄进明

注册地址：山东省威海市

注册资本：160万元

企业性质：有限公司

主要经营范围：药品零售。

与本公司关联关系：本公司子公司。

9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

法定代表人：曾凡沛

注册地址：福建省漳州市延安北路

注册资本：10000万元

企业性质：有限公司

主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。

与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）第十章“关联交易”及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的关联关系情形。

前期同类关联交易的执行情况如上表所示，其关联方的履约能力强，未出现需分析预估金额与实际发生金额差异较大的情况。结合关联方最近一个会计年度的主要财务指标和经营情况，本公司按照其关联交易类型对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。

上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

（一）商品交易定价政策

1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

2、对销售回款好的客户采用适度授信；

3、交易结算方式采用现金交易。

（二）提供或接受劳务定价

1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

2、交易结算方式采用现金交易。

（三）租赁土地、房产的定价政策

1、当地土地发布信息价；

2、房屋建设年限及其结构情况；

3、当地周边房租价格；

4、交易结算方式采用现金交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司主营业务的开展，故此关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。关联交易是客观公允、结算时间和方式合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司的影响

公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

特此公告

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2013年8月8日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-034

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

2013年8月08日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议决定召开2013年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：2013年9月02日上午9:00

会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室

会议方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

1、凡是在2013年08月22日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

4、登记时间：2013年08月23日上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。

五、其他事项：

1、会期：半天；

2、与会股东食宿费及交通费自理

3、联系人：林绍碧 陈海建

联系电话：0596-2301955、2300313

传真：0596-2300313

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月八日

附件一

漳州片仔癀药业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议回执

致：漳州片仔癀药业股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 出席贵公司于2013年9月02日（星期一）上午9：00在福建省漳州市芗城区上街一号公司科技综合楼二十四楼会议室召开的公司2013年第一次临时股东大会。

■

签署：

日期：2013年 月 日

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二

漳州片仔癀药业股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席漳州片仔癀药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

注：1、本授权委托书自制及复印均有效

2、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日

受托人身份证号码：

受托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日

关联交易类别	关联方	2013年预估金额	2013年预估占同类业务比例（%）	2013年1-6月实际发生额	2012年实际发生金额	2012年占同类业务比例（%）
向关联方销售商品	1、福建同春药业股份有限公司	1680.00	12.26	404.85	1,881.91	1.6069
	2、华润片仔癀药业有限公司	/	/	/	4.08	0.0035
	3、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司	3850.00	2.83	1,729.15	162.08	0.138
	4、片仔癀（漳州）大酒店有限公司	/	/	/	49.64	0.0424
	5、漳州市九龙江建设有限公司	0.20	0.00	0.1534	7.00	0.0060
	6、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会	/	/	/	5.86	0.0050
	7、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司	1.00	0.00	0.5916	/	/
	8、漳州片仔癀资产经营有限公司	/	/	/	0.22	0.0002
向关联方购买商品	1、福建同春药业股份有限公司	.1990.00	2.23	641.79	1,644.08	2.21
	2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司	250.00	0.28	106.13
向关联方接受劳务	1、华润片仔癀药业有限公司	/	0.00	/	1,546.24	17.49
	2、片仔癀（漳州）大酒店有限公司	8.00	2.40	3.87	8.55	2.39
向关联方出租房屋	1、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司	30.00	7.7	15.00	25.00	6.42
	2、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会	25.72	6.6	12.86	21.40	5.50
	3、漳州九龙江建设有限公司	6.44	1.65	3.22	7.76	1.99
	4、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司	13.08	3.35	6.542	4.59	1.18
	5、漳州片仔癀资产经营有限公司	6.44	1.65	3.22	2.95	0.76
向关联方承租房屋	1、漳州市九龙江建设有限公司	/	/	/	0.93	2.15
资金拆借*	1、漳州市九龙江建设有限公司	/	0.00	/	20,000.00	100.00
合计		7,860.88		2,927.38	25,372.29

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于公司2013年日常关联交易的议案	否
2	关于修订《公司章程》的议案	是

姓 名
身份证号码
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

序号	股东大会议案	赞成	反对	弃权
1	关于公司2013年日常关联交易的议案
2	关于修订《公司章程》的议案