证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2013-026

上海建工集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年8月8日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持，会议通知于8月1日发出。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于对公司建筑材料业务板块部分企业实施重组的议案》。

为整合、优化集团内建筑材料业务板块资源，凸显市场品牌，进一步提升竞争能力，推动公司主营业务的发展，实现集团的发展战略，公司拟对从事建筑材料业务的上海建工材料工程有限公司、上海市建筑构件制品有限公司二家全资子公司实施重组合并。

本次重组由上海建工材料工程有限公司以吸收合并的方式合并上海市建筑构件制品有限公司。合并后的企业名称沿用“上海建工材料工程有限公司”，注册资本为34,600万元人民币。

上海市建筑构件制品有限公司法人资格注销后，原由其享有和承担的债权、债务、合同事项等权利与义务由合并后的上海建工材料工程有限公司承继。

同时，公司董事会授权公司经营层全权办理本次重组所涉企业的吸收合并相关手续、相关企业章程修订及工商注册登记变更等事宜。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司激励基金计划2012年度实施方案》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，详见公司《关于修订<公司章程>部分条款的公告》(临2013－027）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2013年8月8日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－027

上海建工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年8月8日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实际到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于8月1日发出。

二、章程修订情况

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司2012年度利润分配方案实施后，公司总股本为2,775,267,568股，增加462,544,594股。依照公司2012年度股东大会授权，董事会决定对《公司章程》三个条款作如下修订：

条款	原文内容	修改后内容
第三条	公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。	公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，公司的总股本为2,775,267,568股。
第六条	公司注册资本为人民币贰拾叁亿壹仟贰佰柒拾贰万贰仟玖佰柒拾肆元。	公司注册资本为人民币贰拾柒亿柒仟伍佰贰拾陆万柒仟伍佰陆拾捌元。
第二十五条	公司现有股份总数为2,312,722,974股，股本结构为：普通股2,312,722,974股。	公司现有股份总数为2,775,267,568股，股本结构为：普通股2,775,267,568股。

依照公司2012年度股东大会决议，上述章程修改内容经本次董事会审议通过后生效，公司可据此依法办理相关工商登记变更。

备查资料：

1、修订后的《上海建工集团股份有限公司章程》；

2、《上海建工集团股份有限公司2012年度股东大会决议》；

3、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。

上海建工集团股份有限公司董事会

2013年8月8日