证券代码：002266 股票简称：浙富股份 编号：2013-050

浙江富春江水电设备股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2013年8月12日开市时复牌。

2、本次董事会审查的目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，尚需开展尽职调查工作，股份最终转让价格将参考评估结果协商确定，可能与意向协议中商定金额有所差异。本次董事会通过该股份收购事项后，公司将聘请具有中国证券从业资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计评估，并在交易全部事项协商完毕后签署正式《股权转让协议》，并将相关事项提交公司董事会和股东大会审议。因此本次收购事项存在因目标公司法律和财务上的瑕疵导致被公司决策机构否决的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年8月9日在公司会议室召开。会议应到董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事郭建堂因公出差，委托独立董事吴卫国代为出席。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易议案》。

公司董事长孙毅先生系公司控股股东，本次与公司共同收购，构成关联交易，系关联人，故回避表决。

根据公司战略转型及各业并举多元化发展的需要，经充分讨论研究，董事会同意公司与控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“二三四五”）38%股权，并同意授权董事长与庞升东先生、孙毅先生签署《股份转让意向协议》及之后的正式股份转让协议等相关法律文件，授权董事长组织管理层尽快完成本次收购事宜。本次收购完成后，公司将与孙毅先生合计持有并控制二三四五38%股权，庞升东先生继续持有并控制二三四五38%股权，两者成为二三四五并列第一大股东。若本次收购顺利完成，将进一步丰富公司业务结构、拓展公司新的利润增长点，对公司未来的经营和发展具有深远意义。

有关本次收购的具体内容详见《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：2013-051），该公告登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

二〇一三年八月十日

股票代码：002266 股票简称：浙富股份 公告编号：2013-051

浙江富春江水电设备股份有限公司

关于公司与控股股东拟共同收购上海

二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次《股份转让意向协议》的签署，旨在表达协议各方股份转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股份收购事项的正式实施尚需根据尽职调查的结果以及进一步的协商谈判，因此，该股份收购事项尚存在不确定性。

2、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，尚需开展尽职调查工作，股份最终转让价格将参考评估结果协商确定，可能与意向协议中商定金额有所差异。本次董事会通过该股份收购事项后，公司将聘请具有中国证券从业资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计评估，并在交易全部事项协商完毕后签署正式《股权转让协议》，并将相关事项提交公司董事会和股东大会审议。因此本次收购事项存在因目标公司法律和财务上的瑕疵导致被公司决策机构否决的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

协议各方初步协商目标公司38%权益转让总金额为不超过人民币7.6亿元，最终的转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定的价值为参考，根据尽职调查结果由受让方和出让方谈判协商确定，因此最终转让总金额可能有所差异。

3、自公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，公司已确立了新阶段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源工程服务及能源投资开发”的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的前瞻投资。本次股份收购意向协议的签订，标志着公司将进入互联网产业投资经营，这也是公司产业升级转型中前瞻投资经营战略新兴领域的有益尝试及探索。互联网产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无互联网产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风险。

一、关联交易概述

2013 年8月9日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浙富股份”）、公司控股股东孙毅先生与庞升东先生（以下简称“出让人”、“出让方”或“交易对手方”）就公司与孙毅先生拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”或“目标公司”）38%股份或该38%股份相对应的权益（以下简称“目标股份”）的事项签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”）。在本次收购中，公司出资不超过6.5亿元人民币，孙毅先生出资不低于1.1亿元人民币。本次收购完成后，本公司与控股股东孙毅先生合计持有并控制目标公司的股份比例与庞升东先生实际持有并控制的股份比例相同。

2013 年8月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议同意签署上述收购意向协议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可的独立意见，保荐机构也发表了核查意见。

出让方庞升东先生以及目标公司与本公司不存在关联关系，但由于本次收购为控股股东与公司拟实施的共同对外投资，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

共同受让方孙毅先生为公司的控股股东和实际控制人。截至目前，孙毅先生持有公司34.34%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的收购标的为目标公司上海二三四五网络科技股份有限公司38%股份或该38%股份相对应的权益。目标公司的基本情况如下：

（一）目标公司基本情况

公司名称：上海二三四五网络科技股份有限公司

营业期限：2012年3月16日至2032年3月15日

注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

注册资本：人民币壹仟万元

法定代表人：庞升东

经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）交易对手方基本情况

庞升东先生系二三四五的法定代表人、董事长及总经理、控股股东及实际控制人，目前其直接及间接合计持有并控制二三四五46.20%的股份；二三四五全体股东已通过股东大会决议，同意目标公司注册资本增资至伍千万元，增资完成后，庞升东先生直接及间接合计持有并控制二三四五76%的股份。增资完成后，庞升东先生再行进行本次股份转让，本次收购标的系增资完成后二三四五38%的股份或该38%股份相对应的权益。

（三）目标公司业务情况

1、目标公司的业务模式和产品架构

二三四五主要从事2345网址导航系列产品的研发和运营，通过免费为用户提供安全、方便的网址导航服务，满足用户网站信息检索的需求，从而形成稳定的固定用户群；其他网站和搜索引擎为吸引目标公司用户点击其网站而向二三四五支付费用以获取页面中推广效果较好的链接位置，二三四五从而实现收益。

二三四五的产品分为核心产品和战略产品两大类。核心产品已覆盖PC端和手机移动端，主要为2345网址导航（2345.com、m.2345.com等）和2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器、2345手机浏览器等），是目标公司营业收入的主要来源；战略产品包括2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具，这些产品提升了二三四五的品牌知名度，增加了目标公司的用户规模，提升了用户满意度。

2、2345网址导航作为重要的上网入口，拥有庞大用户量，位居行业第三位

网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性。用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航的内在价值已经被互联网行业广泛认同，也已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。

2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。2013年7月，2345网址导航PC端用户数约3,000万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户超过1,000万，2345好压用户超过1.3亿，是国内最大的免费压缩软件之一；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道之一。

3、2345网址导航已经成为拥有庞大终端网民的“销售渠道”，是搜索引擎和各大网站的重要推广与营销平台

国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购和世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台。其中，2345网址导航每年为百度带来超过100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴之一。

4、2345在移动互联网领域布局长远，潜力巨大

2345在移动互联网上网入口方面亦有完善的布局和丰富的产品线，除2345手机网址导航（m.2345.com）之外，已研发出较成熟的产品包括2345手机浏览器（安卓、iPhone）、2345浏览器HD版（安卓平板、iPad）、2345网址导航HD版（hd.2345.com）等。近期二三四五还研发了2345手机助手，2345应用宝库，进一步战略布局移动互联网应用分发入口。依托于PC端良好的品牌知名度和庞大的用户数量，以及二三四五一贯的强大推广和运营能力，二三四五移动互联网各产品的用户量快速增长，未来发展潜力巨大。

（四）目标公司财务状况

最近一年及一期，二三四五的简要财务状况如下（下列数据未经审计）：

单位：人民币万元

项目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	10,864	9,540
净资产	2,593	4,657
项目	2012年度	2013年1-6月
营业收入	13,895	20,939
净利润	1,593	3,314

本意向协议签署后，公司将聘请中介机构对目标公司的财务、法律进行尽职调查，并对目标公司的价值进行评估。待审计工作完成后，公司将披露目标公司经审计后的财务报表。

（五）盈利承诺

出让人庞升东先生已承诺：目标公司2013年、2014年、2015年实现净利润分别不低于人民币8,000万元、1.2亿元、1.5亿元；若目标公司2013年、2014年、2015年经审计的累积净利润低于人民币3.5亿元，出让人将以现金方式进行补偿。

四、交易的定价政策和依据

协议各方初步协商目标公司38%的股份或该38%股份相对应的权益转让总金额为不超过人民币7.6亿元。最终的股份转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定的价值为参考，并根据尽职调查结果由受让方和出让方谈判协商确定。

协议各方初步达成的上述转让总额，多个维度参考了互联网企业估值的影响因素，包括用户规模，行业地位，产品布局，用户、收入及盈利规模与增速，以及未来发展潜力等。

1、二三四五拥有的互联网平台价值

二三四五从事的网址导航业务，扮演的是用户的互联网上网入口角色，其拥有近3,000万PC端用户，以用户数计位居行业第三，同时其“2345浏览器”、“2345好压软件”及其他产品用户数超过1.3亿。二三四五用户基数大、粘性高，而在互联网领域，用户规模及流量是行业内企业至为重要的价值核心。因而目标公司拥有良好的互联网平台价值。正因如此，二三四五是面向庞大终端网民的优秀“销售渠道”，国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。

2、互联网应用的深入及二三四五移动互联领域布局的战略价值

互联网影响人们日常工作、生活方式的趋势正以不可逆转的方式深化，同时目前移动互联领域也正以日新月异的态势在发展，目标公司在移动互联网上网入口方面亦有完善的布局和丰富的产品线，紧跟了目前产业发展的浪潮，拥有较为突出的战略布局价值。

3、本次交易预估值符合目前互联网领域股权交易估值平均水平

本次交易中，出让方承诺2013年、2014年及2015年目标公司实现净利润不低于8000万元、1.2亿元及1.5亿元，对应目标公司38%的权益转让总金额不超过人民币7.6亿元，相应预估值市盈率不超过25倍、16.67倍及13.33倍。本次交易预估值，参考了境内外近期互联网领域股权并购交易估值水平，同时显著低于境内互联网相关上市公司的交易估值水平。

五、交易协议的主要内容

本公司、本公司控股股东孙毅先生与庞升东先生签署的《股份转让意向协议》的主要内容如下：

1、股份出让方：庞升东先生

2、股份受让方：本公司、本公司控股股东孙毅先生

3、转让标的：上海二三四五网络科技股份有限公司38%的股份（增资后）或该38%股份（增资后）对应的权益

4、转让价格：三方初步协商目标公司38%的股份转让总金额为不超过人民币7.6亿元。最终的股份转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定的价值为参考，根据尽职调查结果由受让方和出让方谈判协商确定。

5、转让方式：本公司和孙毅先生将以现金方式支付股份收购价款，其中本公司出资不超过人民币6.5亿元，孙毅先生出资不低于人民币1.1亿元，具体转让方式在目标公司增资完成后，由三方协商确定。

6、定金：本《股份转让意向协议》签署十日内，本公司向庞升东先生支付定金人民币2亿元；若在2013年12月31日前，因客观原因三方未能签署正式的股份转让协议，出让方最晚应于2014年1月5日前向本公司全额返还定金，若因出让方违约导致本公司未能及时收回定金，孙毅先生承诺由其将2亿元定金返还与本公司，同时向出让方追讨定金之权利由孙毅先生享有。

7、排他性条款：股份出让方保证自本《股份转让意向协议》签署之日起至2013年12月31日止，出让方承诺并应促使目标公司其他股东、管理人员、董事、关联方和代表承诺：

（1）立即停止任何正在进行的与其他潜在购买方或认购方对目标公司全部或部分的股份进行的商议或谈判，并且不得进行下列行为：（a）与任何第三方开始任何关于对目标公司的股份、资产或业务进行潜在的出售、发行或转让（不论直接或间接，不论以任何形式，包括进行兼并、分立、实物出资等）的商议或谈判，（b） 招揽、发起、鼓励或接受来自任何人的关于直接或间接收购或购买目标公司全部或部分股份或者目标公司的资产或业务的任何其他询问、提议或出价，（c）参与同任何人开展的任何关于前述事项的商议、对话、谈判或其他联络，或向任何人提供关于前述事项的信息、与任何人就前述事项开展任何方式的合作，或者协助、参与、推动或鼓励任何人为实现前述事项而作出的任何努力或尝试；

（2）不得向任何第三方就有关目标公司股份的潜在出售、发行或转让，目标公司资产或业务的潜在转让，授予对目标公司或其财产进行尽职调查的权利。

8、进一步磋商：自上述定金支付之日起，本公司和孙毅先生安排其工作人员及委托律师、会计师、评估师对目标公司进行全面尽职调查。对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分配合与协助。

9、承诺事项：

（1）出让方承诺股份转让协议签署前，完成对目标公司注册资本的出资义务且不存在抽逃出资行为，出让方保证目标公司及其持有目标公司的股份不设定任何（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权、担保及其他第三者权益或主张或司法、行政争议。

（2）本公司及孙毅先生承诺收购资金系其合法自有资金，不存在使用受限制的情况。

（3）各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

（4）如因受让方主观原因导致出让方和受让方未能签署最终股份转让协议，则2亿元定金归出让方所有，并且出让方拥有进一步向受让方追偿由此引致一切损失的权力；如因出让方主观原因导致出让方和受让方未能签署最终股份转让协议，则出让方应及时归还本公司2亿元定金，并同时赔偿本公司人民币2亿元作为罚金，并且受让方拥有进一步向出让方追偿由此引致一切损失的权力。

（5）出让方承诺：目标公司2013年、2014年、2015年实现净利润分别不低于人民币8,000万元、1.2亿元、1.5亿元；若目标公司2013年、2014年、2015年经审计的累积净利润低于人民币3.5亿元，出让方将以现金方式进行补偿，具体补偿方式待签署最终股份转让协议时由各方协商确定。

（6）本公司承诺：若目标公司2013年、2014年、2015年经审计的累积净利润高于人民币3.5亿元且目标公司经营状况未发生重大不利变化，出让方有权要求本公司以本次转让最终确定的目标公司估值收购其剩余持有的目标公司股份。

（7）出让方承诺：受让方受让股权完成后，未来出让方通过包括不限于增资、受让等方式增加其在目标公司控制的权益，受让方有权要求出让方同意并负责受让方通过相应方式合计增加等额权益；未来出让方通过转让等方式出售其在目标公司控制的权益，受让方有权要求出让方同意并负责受让方合计出售等额权益。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次收购事项待完成评估工作，且需经公司董事会和股东大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前尚未具备实施条件；

3、本次收购二三四五股份所需资金由本公司自筹资金解决；

4、本次收购事项与公司募集资金投资项目无关。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

本次意向协议的签订，标志着公司将进入互联网产业投资经营，是公司产业升级转型中前瞻投资经营战略性领域的有益尝试及探索。本次交易的完成，将进一步拓展公司的业务范围，有利于培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至今，公司与控股股东孙毅先生未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已获公司独立董事事前认可，独立董事的独立意见认为：本次涉及关联交易的投资行为是基于公司转型发展战略的需要，有利于公司的长期可持续发展；关联董事对此次交易进行了回避表决，本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的情形。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构认为：本次涉及关联交易的投资行为已获得全体独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十九次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；本次公司与控股股东拟共同对外投资的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；保荐机构同意本次交易。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议。

2、独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见。

3、保荐机构关于本次交易的核查意见。

4、《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

二○一三年八月十日