证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 上市地点：上海证券交易所

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

山鹰纸业/上市公司	指	安徽山鹰纸业股份有限公司
山鹰集团	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司
吉安集团	指	吉安集团股份有限公司/吉安集团有限公司
泰盛实业	指	福建泰盛实业有限公司
泰安投资	指	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）
吉顺投资	指	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）
众诚投资	指	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）
速丰投资	指	将乐县速丰投资中心（有限合伙）
吴丽萍等24名自然人	指	吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟
泰盛实业等二十九方	指	泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟
泰盛实业等三十方	指	泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟
预案/重组预案	指	安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
框架协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议
补充框架协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议
股份转让协议	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业关于安徽山鹰纸业股份有限公司股份转让协议
发行股份购买资产协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议
发行股份购买资产补充协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议之补充协议
业绩补偿协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之业绩补偿协议
业绩补偿补充协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于业绩补偿协议之补充协议
标的资产	指	泰盛实业等二十九方持有的吉安集团99.85363%股份
本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金	指	1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过本次重大资产重组交易总额25%的配套流动资金
华林证券/独立财务顾问	指	华林证券有限责任公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师/天健	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《吉安集团资产评估报告》/《企业价值评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买福建泰盛实业有限公司等所持吉安集团股份有限公司100%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第1083151号）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（2012年修订）
上交所/交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组方案概况

1、本次交易的主要内容

（1）山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。

（3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

2、本次交易的资产评估情况

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。

3、发行股份购买资产并募集配套资金方案介绍

（1）股份发行价格和定价原则

本次股份发行定价基准日为山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为1.87元/股。

非公开发行股份购买资产部分：根据《重大重组管理办法》的相关规定，上市公司向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即1.87元/股。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（1.68元/股）。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若山鹰纸业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以山鹰纸业相关的股东大会决议为准。

（2）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易的标的资产吉安集团99.85363%股份交易价格为2,974,639,711.54元。按照1.87元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷1.87元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价另行处置。

据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,590,716,423股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。山鹰纸业向泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等24名自然人发行的股份数量如下表：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）
1	福建泰盛实业有限公司	1,155,014,016
2	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）	19,236,567
3	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）	21,288,467
4	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	12,894,329
5	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	9,513,357
6	吴丽萍	122,414,516
7	林文新	62,722,866
8	何桂红	23,317,051
9	郑建华	17,487,788
10	林宇	16,321,935
11	李德国	12,824,378
12	黄光宪	12,637,841
13	王振阁	11,658,525
14	何旗	11,658,525
15	吴俊雄	11,658,525
16	林耀祥	9,909,747
17	林金玉	7,904,480
18	黄丽晖	6,995,115
19	陈建煌	6,995,115
20	潘金堂	5,945,848
21	姜秀梅	5,829,263
22	林金亮	5,829,263
23	林若毅	5,712,677
24	邱建新	4,663,410
25	柯文煌	2,798,046
26	连巧灵	2,751,412
27	林宗潘	2,518,241
28	李志杰	1,165,853
29	胡娟	1,049,267
合计		1,590,716,423

在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

（3）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%，即991,546,570.51元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即1.68元/股，发行股份数量不超过590,206,291股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

4、泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份

泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份（占上市公司总股本的7.50%），每股价格2.2元。

5、股份限售期

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）本次重组履行的程序及获得的批准

1、山鹰纸业的决策过程

（1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。

（2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。

（3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

（4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。

（5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。

2、山鹰集团的决策过程

（1）2012年10月16日，山鹰集团召开第二届董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。

（2）2012年10月23日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。

（3）2012年10月29日，山鹰集团收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]723号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本7.5%）。

（4）2012年12月13日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。

（5）2012年12月20日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。

3、交易对方的决策过程

（1）2012年10月30日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。

（2）2012年11月5日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。

（3）2012年12月16日，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。

4、行政管理部门

（1）2013年1月24日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》（皖政秘[2013]13号），原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。

（2）2013年3月9日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]98号），同意将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持股份公司11,898.0834万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。

（3）2013年4月25日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函【2013】第56号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。

（4）2013 年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），核准本次资产重组。

（5）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义务。

（三）本次交易的实施情况

1、购买资产

（1）资产交割情况

本次重组标的资产为吉安集团99.85363%股权。2013年7月24日，吉安集团组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，吉安集团的公司名称亦相应变更为“吉安集团有限公司”。2013年7月26日，吉安集团99.85363%的股权转让给山鹰纸业的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，山鹰纸业享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

吉安集团现有的股权结构如下：

序号	股东的姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	安徽山鹰纸业股份有限公司	93,463.00	99.85%
2	曹震涤	137.00	0.15%
	合 计	93,600.00	100%

（2）期间损益的归属

根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由泰盛实业承担。具体承担方式为泰盛实业向重组后的山鹰纸业以现金方式补足。

定价基准日（2012年9月30日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，吉安集团上述期间收益归上市公司所有。

2、发行股份

（1）验资情况

天健对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，于2013年8月1日出具了天健验〔2013〕227号《验资报告》。经天健审验，截至2013年7月31日，山鹰纸业已实际收到泰盛实业等二十九方分别以其持有的吉安集团99.85363%股权作价出资缴纳的新增注册资本1,590,716,423元，山鹰纸业变更后的注册资本为3,176,733,412元。

（2）股份发行登记事项的办理状况

2013年8月7日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

3、相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为吉安集团99.85363%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

4、存量股转让过户情况

泰盛实业、山鹰集团已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续，并于2013年8月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，原山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份已经过户登记至泰盛实业名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

截至本报告出具日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

根据天健出具吉安集团《盈利预测审核报告》（天健审[2013]5号），吉安集团2012年净利润盈利预测值为5,769.96万元。根据天健出具的吉安集团《审计报告》（天健审[2013]3277号），吉安集团2012年度实现净利润6,045.16万元，达到盈利预测值。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

截至本报告出具日，上市公司未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。

本次发行股份购买资产实施完成后，公司将依据法定程序由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并聘请公司相应高级管理人员。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》及《补充框架协议》，山鹰集团与泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》。

截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本报告出具日，泰盛实业等各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

泰盛实业等二十九方承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、保证上市公司独立性承诺

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《保障山鹰纸业独立性的承诺函》，承诺内容如下：

（1） 人员独立

① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。

② 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

（2）资产独立

① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

② 保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

（3） 财务独立

① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③ 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

⑤ 保证上市公司依法独立纳税。

（4）机构独立

① 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③ 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

② 保证泰盛实业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

③ 保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6） 保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。

上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

3、泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺

重组完成后，山鹰纸业控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与山鹰纸业经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4） 如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（4） 本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（7） 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

5、本次发行股份锁定期承诺

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

6、泰盛实业针对阳光纸业诉讼吉安集团的承诺函

针对阳光纸业诉讼吉安集团专利侵权一案，为保护上市公司中小股东的利益，泰盛实业已作出承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。

7、公司控股股东继续支持公司发展的承诺

本次重组完成前，吉安集团较大比例银行借款均由泰盛实业及其关联方担保。泰盛实业承诺：本次重组完成后，若上市公司及其子公司需要泰盛实业及其关联方提供担保，泰盛实业及其关联方将继续为上市公司提供无偿担保。

截至本报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违背该承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

山鹰纸业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）重组方需继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）本次重组非公开发行股份配套融资事项

根据中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），核准山鹰纸业非公开发行不超过590,206,291股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本核查意见签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对山鹰纸业不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至山鹰纸业名下，山鹰纸业已合法持有吉安集团99.85363%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续；本次重组涉及的存量股转让已经完成；本次重组期间泰盛实业等二十九方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

天册律师认为：本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。除在法律意见书中已经披露的事项外，山鹰纸业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。

（本页无正文，为《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）

安徽山鹰纸业股份有限公司

2013年8月9日