证券代码：山鹰纸业 证券简称：600567 公告编号：2013-031
安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,590,716,423股
发行价格：1.87元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016 | 36 |
| 2 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 19,236,567 | 36 |
| 3 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 21,288,467 | 36 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329 | 36 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357 | 36 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516 | 36 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866 | 36 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051 | 36 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788 | 36 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935 | 36 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378 | 36 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841 | 36 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525 | 36 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525 | 36 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525 | 36 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747 | 36 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480 | 36 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115 | 36 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115 | 36 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848 | 36 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263 | 36 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263 | 36 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677 | 36 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410 | 36 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046 | 36 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412 | 36 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241 | 36 |
| 28 | 李志杰 | 1,165,853 | 36 |
| 29 | 胡娟 | 1,049,267 | 36 |
| 合计 | 1,590,716,423 | - | |
3、预计上市时间
上述限售期满后的次一交易日，即2016年8月8日。
4、资产过户情况
本次非公开发行购买的资产为吉安集团99.85363%股权。2013年7月26日，吉安集团99.85363%的股权转让给山鹰纸业的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，山鹰纸业享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
吉安集团现有的股权结构如下：
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 93,463.00 | 99.85% |
| 2 | 曹震涤 | 137.00 | 0.15% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% |
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、山鹰纸业的决策过程
（1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。
（2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
（3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。
（5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。
2、山鹰集团的决策过程
（1）2012年10月16日，山鹰集团召开第二届董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
（2）2012年10月23日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
（3）2012年10月29日，山鹰集团收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]723号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本7.5%）。
（4）2012年12月13日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。
（5）2012年12月20日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。
3、交易对方的决策过程
（1）2012年10月30日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
（2）2012年11月5日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
（3）2012年12月16日，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。
4、行政管理部门
（1）2013年1月24日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》（皖政秘[2013]13号），原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。
（2）2013年3月9日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]98号），同意将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持股份公司11,898.0834万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。
（3）2013年4月25日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函【2013】第56号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。
（4）2013 年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），核准本次资产重组。
（5）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义务。
(二) 本次发行情况
山鹰纸业向29名特定投资者发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016 | 36 |
| 2 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 19,236,567 | 36 |
| 3 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 21,288,467 | 36 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329 | 36 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357 | 36 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516 | 36 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866 | 36 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051 | 36 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788 | 36 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935 | 36 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378 | 36 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841 | 36 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525 | 36 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525 | 36 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525 | 36 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747 | 36 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480 | 36 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115 | 36 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115 | 36 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848 | 36 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263 | 36 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263 | 36 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677 | 36 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410 | 36 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046 | 36 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412 | 36 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241 | 36 |
| 28 | 李志杰 | 1,165,853 | 36 |
| 29 | 胡娟 | 1,049,267 | 36 |
| 合计 | 1,590,716,423 | - | |
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：1,590,716,423股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人非公开发行股份购买资产的发行价格为第五届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即1.87元/股。
5、发行方式：泰盛实业等二十九方以吉安集团99.85363%股权认购本次发行的股份。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股票自新增股份登记之日起36个月内不得转让。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年8月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕227号《验资报告》。经审验，截至2013年7月31日，山鹰纸业已实际收到泰盛实业等二十九方分别以其持有的吉安集团99.85363%股权作价出资缴纳的新增注册资本1,590,716,423元，山鹰纸业变更后的注册资本为3,176,733,412元。
2013年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者资产认股的股权登记相关事宜。
(四) 资产过户情况
本次非公开发行购买的资产为吉安集团99.85363%股权。2013年7月26日，吉安集团99.85363%的股权转让给山鹰纸业的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，山鹰纸业享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
吉安集团现有的股权结构如下：
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 93,463.00 | 99.85% |
| 2 | 曹震涤 | 137.00 | 0.15% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% |
(五) 财务顾问和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次非公开发行独立财务顾问华林证券有限责任公司认为：山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至山鹰纸业名下，山鹰纸业已合法持有吉安集团99.85363%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续；本次重组涉及的存量股转让已经完成；本次重组期间泰盛实业等二十九方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
2、律师意见
本次非公开发行律师认为：本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。除在法律意见书中已经披露的事项外，山鹰纸业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016 | 36 |
| 2 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 19,236,567 | 36 |
| 3 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 21,288,467 | 36 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329 | 36 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357 | 36 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516 | 36 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866 | 36 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051 | 36 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788 | 36 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935 | 36 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378 | 36 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841 | 36 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525 | 36 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525 | 36 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525 | 36 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747 | 36 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480 | 36 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115 | 36 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115 | 36 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848 | 36 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263 | 36 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263 | 36 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677 | 36 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410 | 36 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046 | 36 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412 | 36 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241 | 36 |
| 28 | 李志杰 | 1,165,853 | 36 |
| 29 | 胡娟 | 1,049,267 | 36 |
| 合计 | 1,590,716,423 | - | |
本次向交易对方定向发行新增股份预计上市流通时间为2016年8月8日。
(二)发行对象情况
1、福建泰盛实业有限公司
法定代表人：吴明武
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
住所：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
经营范围：塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：1,650万元
主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
经营范围：实业投资
3、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：1,826万元
主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
经营范围：实业投资
4、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴丽萍
出资额：1,106万元
主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
经营范围：制造业投资及资产管理
5、将乐县速丰投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴丽萍
出资额：816万元
主要经营场所：将乐县古镛镇龟山北路216号
经营范围：对林业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、吴丽萍
国籍：中国
身份证号：35030219770917****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
7、林文新
国籍：中国
身份证号：35030219660113****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
8、何桂红
国籍：中国
身份证号：35262519760619****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
9、郑建华
国籍：中国
身份证号：35012219580109****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
10、林宇
国籍：中国
身份证号：35262419621106****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
11、李德国
国籍：中国
身份证号：35032119550901****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
12、黄光宪
国籍：中国
身份证号：35030219540830****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
13、王振阁
国籍：中国
身份证号：11010819630723****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
14、何旗
（1）基本情况
国籍：中国
身份证号：35010319820302****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
15、吴俊雄
国籍：中国
身份证号：35032119710225****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
16、林耀祥
国籍：中国
身份证号：35040319811022****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
17、林金玉
国籍：中国
身份证号：35032219730219****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
18、黄丽晖
国籍：中国
身份证号：35050019680103****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
19、陈建煌
国籍：中国
身份证号：35052119700502****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
20、潘金堂
国籍：中国
身份证号：35030219620815****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
21、姜秀梅
国籍：中国
身份证号：35040319591222****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
22、林金亮
国籍：中国
身份证号：35042719541109****
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
23、林若毅
(下转29版)