股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-46

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  第五届董事会第第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、会议通知的发出时间和方式

  陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议，于2013年7月31日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  二、会议召开和出席的情况

  公司第五届董事会第十四次会议于2013年8月8日在公司董事会会议室召开。会议参加表决的董事9人。公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事胡弘先生受托主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  三、会议审议的情况：

  1、审议通过公司2013年半年度报告和摘要；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

  2、审议通过大型精密硬齿面圆锥齿轮生产线技改方案暨项目建议书的议案；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

  3、审议通过6×30M数控双龙门移动车铣复合加工中心技改方案暨项目建议书的议案。

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

  特此公告

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月8日

  证券简称：秦川发展 证券代码：000837 公告编号：2013-48

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了关于公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组相关事项。2013年4月11日，公司披露了《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。2013年5月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-30），2013年6月8日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-31），2013年7月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-37）

  目前，公司及相关各方正在积极推进本次重组工作，相关财务审计、资产评估、盈利预测审核工作正在进行中。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  公司特别提示：本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，陕西省人民政府审核通过本次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，公司筹划的重大资产重组事项，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董事会

  2013年8月9日

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  独立董事意见

  陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2013年8月8日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，对陕西秦川机械发展股份有限公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的了解和核查，相关说明及独立意见如下：

  （1）报告期内，公司没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。

  （2）公司不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。

  （3）基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。

  独立董事： 项兵、何雁明、赵惠英

  2013年8月8日