第二届董事会二十六次会议决议公告
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2013－050
华西能源工业股份有限公司
第二届董事会二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2013年8月8日上午9点30分在公司科研大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2013年8月2日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）、审议通过《2013年半年度报告及摘要》
董事会编制和审核《公司2013年半年度报告及摘要》的程序符合国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2013年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《公司2013年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《关于向兴业银行成都分行申请1.0亿元综合授信的议案》
为拓宽融资渠道、满足公司生产经营需要，公司拟向兴业银行成都分行申请总额不超过1.0亿元人民币、期限一年并在其额度内使用的综合授信。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、华西能源工业股份有限公司第二届董事会二十六次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一三年八月十日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2013－051
华西能源工业股份有限公司
2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则制度和规范性文件的要求，现将华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）2013年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675号文核准，公司于2011年11月4日向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ股）4,200万股，发行价格为每股17.00元，本次发行募集资金总额为71,400万元，发行费用为5,534.57万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为65,865.43万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年11月9日出具的XYZH/2011CDA3035号《验资报告》予以确认。
2、募集资金使用及结余情况
（1）、募集资金使用情况：2013年1-6月，公司共投入募集资金总额2,303.06万元。截至2013年6月30日，公司累计已使用募集资金61,529.39万元。
（2）、募集资金结余情况：扣除累计已使用募集资金，截至2013年6月30日，公司募集资金余额为4,755.33万元（含募集资金利息收入262.77万元）。
二、募集资金存放和管理情况
按照规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，从制度上保证募集资金的规范使用与管理。
2011年11月，公司分别在中国银行自贡分行营业部、建设银行自贡分行营业部、浙商银行成都分行营业部（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专用账户，专项用于募集资金的存放和管理，并和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”），以规范公司募集资金管理和使用，切实保护股东和投资者的利益。
为提高闲置募集资金的使用效率、提高财务收益，合理降低财务费用，在不影响募集资金投资项目正常使用的情况下，公司可以定期存单、通知存款等方式存放募集资金，对募集资金专户的资金进行管理。公司承诺：上述存单到期后将及时转入三方协议所规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构西南证券，以保证所管理资金到期后本金及其收益只能回到对应专户；存单到期、续存等均须从专户中经过，且存单不得质押，保证所管理资金不得存在直接或间接质押情形。
以上募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1. 技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 | 中行自贡分行营业部 | 121212958106 | 25,419,869.00 |
| 2. 垃圾炉排研发制造基地建设项目 | 中国建设银行自贡分行 | 51001618608059066668 | 6,434,194.51 |
| 超募资金 | 浙商银行成都分行 | 6510000010120100360921 | 15,699,256.71 |
| 合 计（元） | 47,553,320.22 | ||
三、2013年半年度募集资金的实际使用情况
截至2013年6月30日，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”实施主体发生变更
根据公司首次公开发行股票招股说明书，“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”公司拟成立全资子公司“华西能源工程有限公司”组织实施该项目。
2011年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》。同意公司将“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”的实施主体由设立全资子公司“华西能源工程有限公司”实施改为设立分公司“华西能源龙泉工程分公司”实施。
2、“垃圾炉排研发制造基地建设项目”建设内容发生部分变更，增加蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容。
为适应外部市场的变化，提升公司特种锅炉产能。2012年4月16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于垃圾炉排研发制造基地建设项目增加建设内容的议案》。本次募投项目增加部分建设内容是项目实施内容的部分变更，是公司为适应外部市场的变化所采取的主动调整措施。变更有利于调整公司产品结构、减轻公司部分受压件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润，有利于增强公司盈利能力，为公司实现跨越式发展提供保障。
上述变更及审批情况已分别披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
六、其它事项说明
公司严格按照与西南证券、开户银行共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。
2013年6月20日，公司与信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)签订了《上市公司非公开发行股票保荐协议》,聘请信达证券担任华西能源本次非公开发行股票的保荐机构。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束,公司与西南证券终止了首次公开发行股票之保荐协议,西南证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由信达证券承接。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一三年八月八日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,865.42 | ||||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 2,303.06 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 61,529.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 0% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 | 否 | 48,000 | 48,000 | 2,248.39 | 45,623.27 | 95.05% | 2013年03月31日 | -48.24 | 否 | 否 | |
| 2. 垃圾炉排研发制造基地建设项目 | 否 | 16,500 | 16,500 | 54.67 | 15,906.12 | 96.4% | 2012年12月31日 | 452.99 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 64,500 | 64,500 | 2,303.06 | 61,529.39 | -- | -- | 404.75 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 公司尚未使用超募资金 | 否 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 64,500 | 64,500 | 2,303.06 | 61,529.39 | -- | -- | 404.75 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 公司2013年5月23日召开第二届董事会二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，截至2013年3月31日，IPO超募资金及利息共计14,038,448.23元。审议通过将超募资金及利息共计14,038,448.23元全部补充技术营销中心与特种锅炉研制基地项目资金缺口，提高资金使用效率。截至2013年6月30日，IPO超募资金及利息余额为14,123,516.41，尚未使用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||
| 根据公司首次公开发行股票招股说明书，“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”公司拟成立全资子公司“华西能源工程有限公司”组织实施该项目。公司2011年12月2日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》，公司将“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”的实施主体由设立全资子公司“华西能源工程有限公司”实施改为设立分公司“华西能源龙泉工程分公司”实施。2012年1月29日，经成都市龙泉驿区工商登记机关核准，公司最终注册成立分公司名称为“华西能源工业股份有限公司成都分公司”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 截止 2011 年 12月8日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计212,916,003.66元。公司于 2011 年12 月 22日召开第二届董事会第八次会议决议，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||
| 2012年9月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金6,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，即从2012年9月19日起至2013年3月18日止。公司于 2012 年12 月28 日将上述暂时用于补充流动资金6,500万元中的2,000万元提前归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。公司于 2013年1月22日将上述剩余暂时用于补充流动资金的募集资金4,500万元中的2,000万元提前归还至募集资金专用账户，剩余2,500万元将在规定期限内（2013 年3月18日前）归还，同时将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已经按照与西南证券、开户银行共同签订的《募集资金存储三方监管协议》使用募集资金。2013年6月20日，公司与信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)签订了《上市公司非公开发行股票保荐协议》,聘请信达证券担任华西能源本次非公开发行股票的保荐机构,。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束,公司与西南证券终止了首次公开发行股票之保荐协议,西南证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由信达证券承接。 | |||||||||