第五届董事会第七会议决议公告
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2013-08
黑龙江黑化股份有限公司
第五届董事会第七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年8月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2013年8月2日以电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，实际表决9人。会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：
一、《关于黑龙江证监局现场检查结果的整改方案》；
二、《黑龙江黑化股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有并买卖公司股票管理制度》；
三、关于调整董事会提名委员会、薪酬委员会的议案。
根据黑龙江证监局现场检查结果整改要求，对董事会提名委员会、薪酬委员会独立董事构成及其召集人按照《上市公司治理准则》相关规定进行调整：
提名委员会：郭馨梅（独立董事）、许兆辉（独立董事）、栾友，郭馨梅为主任。
薪酬委员会：杨金英（独立董事）、许兆辉（独立董事）、田晓耕，杨金英为主任。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2013年8月12日
黑龙江黑化股份有限公司
关于黑龙江证监局现场检查结果的整改方案
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）、《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号》和《关于做好上市公司2012年年报监管工作的通知》（上市一部〔2012〕43号）等文件要求，黑龙江证监局于2013年6月24日至28日对黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）进行了2012年年报现场检查，并于2013年7月18日下达了《现场检查结果告知书》（黑证监函〔2013〕156号）。针对检查中发现的问题，公司董事会高度重视，召开专门会议，逐项对照检查，分析问题存在的原因，根据黑龙江证监局要求，结合公司实际情况制订整改措施，形成如下整改方案。
一、 公司治理方面
1、“三会”运作不规范、不符合相关法律法规规定。
（1）第五届董事会成员的选举未实行累积投票制。
情况说明及整改措施：公司于2012年6月29日召开2011年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。出席本次股东大会的股东及股东代理人2名，代表有表决权股份194,888,233股，占公司总股份的49.97%，其中黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）持有194,781,133股，挪威中央银行持有107,100股。由于除第一大股东黑化集团外，仅有一名社会流通股股东参会投票表决，且持股仅为107,100股，会议秘书处认为采取何种投票方式均为同一投票结果，便没有按照规定采取累积投票制。公司将以此为戒，严格按照《上市公司治理准则》的规定，在董事会成员选举时实施累积投票制。
整改责任人：董事会秘书张连增
（2）公司监事会的3名成员均为控股股东员工，缺少职工监事。
整改措施：公司监事会成员3人，监事冯志勇在控股股东任职，监事杜秀云及监事林波在担任公司监事时已不在控股股东单位担任职务，分别担任公司财务部部长及法律部部长任职，但没有办理劳资关系转移手续。公司将责成立即办理劳资关系转移手续。
整改责任人：总经理岳守成
整改时间：2013年9月31日
（3）公司召开股东大会时，仅部分董事、监事出席。
整改措施：董事会已要求董事会秘书在今后的工作中，在安排股东大会时间上充分考虑董事、监事及高级管理人员的工作日程，同时督促全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽职、履行义务，按照《上市公司股东大会规则》出席股东大会。
整改责任人：董事会秘书张连增
（4）公司第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四次、第六次会议存在多位董事公用一张表决票的情况。
整改措施：公司第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四次、第六次会议召开方式为通讯表决。为便于异地传真，同处一地的董事共用一张表决票，违反了《上市公司章程指引》相关规定。董事会要求董事会秘书处工作人员严格按照规定，董事会决议表决必须实行一人一票。
整改责任人：董事会秘书张连增
（5）董事会会议记录缺少董事发言要点。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会，尽量减少以通讯表决召开董事会的方式，通过全程录音和手工记录董事发言要点，同时要求全体董事勤勉尽责，对董事会审议事项充分发表意见。
整改责任人：董事会秘书张连增
（6）公司选举第五届董事会、监事会成员时，未充分披露董事、监事候选人的详细资料。
整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》的规定，在公司半年度报告中对董事、监事的详细资料进行充分的披露。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改完成时间：2013年8月31日前
（7）董事会下设的提名、薪酬委员会中独立董事的构成及召集人身份不符合《上市公司治理准则》第五十二条的规定。
整改措施：公司已召开董事会，按照《上市公司治理准则》规定对提名委员会和薪酬委员会人员组成进行了调整：选举郭馨梅（独立董事）、许兆辉（独立董事）、栾友为提名委员会委员，郭馨梅为主任；选举杨金英（独立董事）、许兆辉、田晓耕为薪酬委员会委员，杨金英为主任。
整改责任人：董事长岳守成
整改时间：已整改完成
（8）第四届监事会第十九次、第二十次会议、第五届监事会第三次、第四次、第五次会议缺少会议记录。
整改措施：公司在今后召开监事会时，尽量以现场表决方式召开，减少通讯表决方式。同时要严格按照《上市公司章程指引》有关规定，做好会议记录工作。
整改责任人：董事会秘书张连增
2、董事会秘书法定高级管理人员地位未能有效保障。董事会秘书不参加总经理办公会，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。
整改措施：公司将严格按照规定，董事会秘书有权参加公司总经理办公会议，了解公司财务和经营情况，为其履行职责提供便利条件。
整改责任人：总经理岳守成
整改时间：2013年8月31日
3、未能按照相关法律法规建立相关制度。公司未制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。
整改措施：公司将按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，着手制定相关制度。组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，加强对公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的管理工作。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改时间：2013年8月31日
4、《公司章程》未对职工代表是否可以担任董事以及职工代表担任董事的名额进行明确，未标明营业执照号及公司股票集中托管的证券登记机构名称，且个别条款表述存在问题。
整改措施：公司将对《公司章程》重新进行修订，对职工代表是否可以担任董事以及职工代表担任董事的名额进行明确，标明营业执照号及公司股票集中托管的证券登记机构名称。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改时间：2013年12月31日前
5、《公司章程》及公司治理相关制度的有关规定未得到有效执行。
（1）公司无副董事长、未聘任证券事务代表，第五届监事会成员（不含职工监事）的选举、董事会秘书的年龄、董事会以及监事会召开的通知方式和时间不符合《公司章程》的规定。
整改措施：对于监事会成员选举、董事会以及监事会召开的通知方式和时间，董事会秘书处将加强业务学习，严格按照相关规定执行。对于公司无副董事长、未聘任证券事务代表及董事会秘书年龄等问题，公司一方面对《公司章程》中有关条款根据公司的实际情况进行适当修订，另一方面按照《公司章程》规定执行。
整改责任人：董事长岳守成
整改时间：2013年12月31日前
（2）公司财务负责人、董事会秘书均不出现总经理办公会，不符合公司《总经理工作细则》第二十四的规定。
整改措施：公司在今后的工作中，将按照《总经理工作细则》的规定，要求财务负责人、董事会秘书参加总经理办公会议。
整改责任人：总经理岳守成
整改时间：2013年8月31日前
二、 独立性方面
1、公司至少在人员、机构方面与控股股东分离不彻底。
整改措施：公司一直致力于按照《上市公司治理准则》的要求，在人员、资产、财务上与控股股东分开，在机构、业务上保持独立。由于公司与控股股东共用一套公用工程，为便于生产调度指挥，以及化工生产连续性、稳定性和安全性的考虑，目前生产指挥调度系统在人员和机构设置上没有与控股股东彻底分开。公司将以此检查为契机，坚决按照《上市公司治理准则》的要求，根据公司实际情况，全面实现在人员、机构等方面与控股股东的分离工作。
整改责任人：董事长岳守成
整改时间：2013年12月31日前
2、公司高管存在兼职情况。公司总经理岳守成、副总经理唐文革均在控股股东处兼职。不符合《上市公司治理准则》第二十三条以及《关于上市公司总经理级高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定。
整改措施：公司副总经理在控股股东兼任生产部部长，目前已辞去该职务，也不在控股股东单位担任其他职务。公司总经理岳守成兼任控股股东黑龙江黑化集团有限公司总经理。公司目前正积极与控股股东及其实际控制人协商解决兼职问题
整改责任人：董事长岳守成
整改时间：2013年12月31日前
三、 信息披露方面
1、关联方及关联方交易披露不充分。副总经理田晓耕曾在齐
齐哈尔德科化工有限责任公司兼任董事长、总经理，因此 齐齐哈尔德科化工有限责任公司属于公司关联方，但公司未将齐齐哈尔德科化工有限责任公司列为关联方，且与其进行的日常关联交易总金额未经董事会或股东大会审议通过。
整改措施：公司于2013年6月29日召开年度股东大会，进行换届选举，田晓耕被选举为公司第五届董事会董事，同日聘为公司副总经理。在此期间，田晓耕已辞去齐哈尔德科化工有限责任公司兼任董事长、总经理，齐哈尔德科化工有限责任公司于2013年12月办理完毕工商登记变更手续。由于公司有关人员对信息披露相关规定、规则理解偏差，没能按照规定及时披露与齐哈尔德科化工有限责任公司日常关联交易。公司要求财务部门在今后的工作中，加强与董事会秘书沟通，确保不再发生类似事项。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改时间：2013年8月31日前
2、年报财务附注中对“应收账款金额前五名单位情况”披露有瑕疵。北满特殊钢股份有限公司已改名为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司，但年报附注仍应收北满特殊钢股份有限公司。
整改措施：公司已责成财务部门立即进行了改正，并要求在今后的工作中加强财务基础工作，不断学习，提高业务水平，规范会计核算工作。
整改责任人：财务部长杜秀云
整改时间：已整改完成
四、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况。公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订完善并执行。
整改措施：公司已要求立即按照相关要求对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订和完善。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改时间：2013年12月31日前
五、现金分红政策制定及执行情况。公司未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，制定现金分红政策、对章程进行修改并执行。
整改措施：公司全体董事认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，将按照文件精神尽快完成现金分红政策的制定及对章程进行修改工作。
整改责任人：董事会秘书张连增
整改时间：2013年12月31日前
六、财务核算方面。公司未制定明确的副产品（焦油、粗笨、硫酸铵及编织袋）成本分配核算办法。目前公司按副产品的当月产值进行成本分配，但计算当月产值时，副产品单价由主管生产的人员根据市价口头告知财务人员，缺乏询价过程，市价的获取可靠性不足，导致副产品成本分配缺乏可靠依据。
整改措施：公司已责成财务部门制定出副产品成本核算办法，即由经济运营部牵头，销售部门每月末按照合同或拟签订的合同以及网上公布的产品价格，确定下月的副产品销售价格，报经济运营部；经济运营部依据销售部门上报的销售价格制定下月的产品销售计划，发送相关部门；财务部门依据产品销售计划的销售价格确定副产品成本分配时的产值。
整改责任人：财务部长杜秀云
整改时间：已整改完成
公司董事会要求在整改期限内，各整改责任人认真核实存在的问题，在规定的期限内完成各项整改工作。
黑龙江证监局此次对公司现场检查，使公司全体董事、监事及高级管理人员进一步提高了对《公司法》、《证券法》及有关法律法规的认识，使公司的规范运作意识进一步加强。对检查中发现的问题，及时进行整改，切实落实整改措施。公司将以此为契机，不断完善公司治理、规范信息披露工作、提高财务核算质量，全面提高公司规范运行水平，确保广大中小股东利益。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2013年8月12日