证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2013—033

  烟台园城黄金股份有限公司

  全资子公司兴国园城矿业有限公司对外投资公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年8月8日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业与何辉合作开发喀左县中三家金矿一号金矿体的议案》。现将有关对外投资情况公告如下：

  一、对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业，公司持有兴国矿业100%的股权）与何辉合作开发辽宁省喀左县中三家金矿一号金矿体（华子沟矿区硫磺板区域全部坑口，以下简称：一号金矿体）。何辉与兴国矿业签订了《协议书》和《补充协议》（以下简称：协议）。

  2、董事会的审议情况： 2013年8月8日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业与何辉合作开发喀左县中三家金矿一号金矿体的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案须提交公司临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。（详见2013—032号公告）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况：

  1、甲方：何辉，男，汉族，住址：辽宁省大连市中山区七七街103号，公民身份证号：210203196208281056。

  2、乙方：兴国园城矿业有限公司

  地址；兴国县潋江镇背街51号

  法定代表人：牟赛英

  三、投资标的基本情况：

  山东新广信有限责任会计师事务所出具了鲁新广资评报字【2013】第1011号《辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体资产评估报告书》和鲁新广会矿评报字【2013】第044号《辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体采矿权评估报告书》（详见2013—032号公告）。

  四、投资协议的主要内容：

  1、兴国矿业在2013年12月31日前向何辉支付3700万元作为对何辉前期投入一号金矿体的补偿；

  2、后续兴国矿业可根据实际运营需要进一步对矿山进行投资，以改进一号金矿体生产方式，提高安全等级及生产效率；

  3、一号金矿体由兴国矿业与何辉双方共同管理，所产矿石由兴国矿业与何辉双方按照95:5的比例进行分配；

  4、兴国矿业与何辉双方合作期限为协议生效之日起至2019年1月30日止；如果到期兴国矿业不能付清补偿款，兴国矿业与何辉双方将本着友好协商的原则另行协商解决，包括适当提高何辉矿石分配比例或由兴国矿业延期支付（加算延期支付期间的利息）等。

  5、何辉依法转让给兴国矿业的一号金矿体的经营权，并连同矿体现所有的一切固定资产等设备、设施、生产工具、矿上所存矿石、流动资产等一并转让给兴国矿业所有。上述所有资产均包括在3700万元的合同价款中。

  五、对外投资的风险分析：

  对外投资客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因市场、环保等因素可能引致的风险。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年8月12日