第三届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-051
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于二○一三年七月二十九日以电子邮件发出，会议于二○一三年八月九日上午10时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，独立董事秦飞先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事姚小聪先生代为表决，实际参与表决董事8人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年半年度报告全文和摘要的议案》。
《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013年半年度报告》摘要（2013-050）详见2013年8月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2013年8月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-052
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于二○一三年七月二十九日以电子邮件方式发出，会议于二○一三年八月九日（星期五）上午11：00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年半年度报告全文和摘要的议案》。
监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2013年半年度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2013年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会全体成员认为公司能严格按照招股说明书承诺和深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一三年八月十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-053
深圳市兆驰股份有限公司
2013年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金70,752.76万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,043.20万元；2013年半年度实际使用募集资金6,243.79万元，2013年半年度使用募集资金购买理财产品金额为20,000万元，截止2013年6月30日购买理财产品尚未到期的余额为14,500万元，2013年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,278.47万元；累计已使用募集资金76,996.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,321.67万元。
截至 2013年6月30日，募集资金余额为人民币95,661.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品尚未到期的余额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称开户银行）开设募集资金专用账户。2010年6月29日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与保荐机构国信证券股份有限公司及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。2012年8月31日公司召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，该议案于2012年9月份提交公司2012年第三次股东大会审议并获通过。按照该议案的要求，公司已于2012年10月22日以自有资金归还原募投项目已使用募集资金￥5,146.26万元。2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行。2013 年2 月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，该议案于2013年3月份提交公司2013年第二次临时股东大会审议并获通过，同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。按照该议案的要求， 2013年3月21日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“物华天宝”人民币理财计划产品合同》；同日公司将原存于该行的募集资金7,000万元叙做6个月期限理财产品，到期日为2013年9月18日；公司将存于该行的募集资金5,500万元叙做3个月期限理财产品，该笔理财已于2013年6月20日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013年6月20日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“广赢安薪” 高端保证收益型（B款）理财计划产品合同》，同日公司将原存于该行的募集资金5,500万元叙做3个月期限理财产品，到期日为2013年9月18日。2013年6月5日，公司与中国银行南昌城东支行签署《中国银行股份有限公司理财产品总协议书（2013年版）》，同日公司将原存于该行的募集资金2,000万元购买该行发行的93天期限的“按期开放”理财产品，到期日为2013年9月6日。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，本公司有5个募集资金专户(其中包括：11个定期存款账户，4个活期存款账户)，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 上海浦东发展银行深圳泰然支行 | 79100155200000685 | 73,869.02 | 活期 |
| 上海浦东发展银行深圳泰然支行 | 79100167030001482 | 240,000,000.00 | 定期 |
| 中国建设银行南昌火车站支行 | 36001050330052501739-0001 | 65,819.44 | 活期 |
| 中国建设银行南昌火车站支行 | 36001050330052501739-0002 | 136,203,435.93 | 定期 |
| 中国银行南昌城东支行 | 199215592169 | 807,053.37 | 活期 |
| 中国银行南昌城东支行 | 191715665492-02 | 108,053,738.77 | 定期 |
| 中国银行南昌城东支行 | 200719669751 | 65,000,000.00 | 定期 |
| 广发银行深圳金中环支行 | 102013512010003773 | 1,606,613.33 | 活期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200082636 | 45,000,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200082711 | 25,980,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200082896 | 50,000,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200082971 | 30,000,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200083051 | 10,000,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200083136 | 70,000,000.00 | 定期 |
| 九江银行广州分行 | 587010100200083211 | 28,820,000.00 | 定期 |
| 合 计 | 811,610,529.86 |
募集资金叙做理财情况如下：
| 开户行 | 3个月理财 | 6个月理财 | 合计 |
| 广发银行深圳金中环支行 | 55,000,000.00 | 70,000,000.00 | 125,000,000.00 |
| 中国银行南昌城东支行 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 合 计 | 75,000,000.00 | 70,000,000.00 | 145,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
经2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。考虑到建设工期等因素，公司调整以上募集资金投资项目的建设进度。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月十三日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年半年度
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 163,335.93 | 本年度投入募集资金总额 | 6,243.79 | ||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 76,996.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||
| 高清数字液晶电视机建设项目 | 否 | 22,470.00 | 22,470.00 | 3,158.02 | 4,582.15 | 20.39 | 2014年3月31日 | 否 | 否 |
| 数字机顶盒建设项目 | 否 | 14,500.00 | 14,500.00 | 1,819.52 | 1,887.57 | 13.02 | 2014年3月31日 | 否 | 否 |
| 蓝光视盘机建设项目 | 否 | 8,980.00 | 8,980.00 | 769.06 | 769.06 | 8.56 | 2014年3月31日 | 否 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | 4,050.00 | 4,050.00 | 497.19 | 565.42 | 13.96 | 2014年3月31日 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 6,243.79 | 7,804.20 | 15.61 | ||||
| 超募资金投向 | |||||||||
| 购买工业用地 | 14,192.35 | ||||||||
| 永久性补充流动资金 | 55,000.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 69,192.35 | ||||||||
| 合 计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 6,243.79 | 76,996.55 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2011年7月8日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0110号）。2012年8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经2012年9月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 3．2012年7月17日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元。公司于2012年8月13日将建设银行深圳市分行超募资金33,533.03万元全部转出，其余资金6,466.97万元于同日由专户上海浦东发展银行泰然支行活期账户支出。 4、2013年2月28日，公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求，2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行。 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施主体由全资子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1．2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.27万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用权。 2．2012年9月17日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金5,146.27万元。 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在银行 | ||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||