二〇一三年第八次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-028
中海发展股份有限公司
二〇一三年第八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司执行董事苏敏女士对本次董事会会议第一、二项议案投反对票。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一三年第八次董事会会议于二〇一三年八月九日以通讯方式召开。本公司所有十四名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于设立油运子公司及实施油运业务重组的议案
董事会同意管理层提出的实施油运业务重组的整体方案并批准今年内准备陆续实施的具体方案，即在境内设立全资子公司“中海油轮运输有限公司”（以下简称“中海油运”），在中海油运设立后，本公司将油运业务相关的境内资产、股权投入中海油运，包括本公司持有的境内船舶资产、从事油运业务的合营、联营公司股权以及其它零星资产等，同时将本公司油运业务、相关负债以及人员等转移至中海油运。
董事会确认管理层为此已经开展的相关前期工作，并授权管理层继续开展和推进油运业务重组工作，包括但不限于签署涉及本次油运业务重组相关的《资产重组框架协议》以及相关涉及资产转让以及负债、人员和业务转移等一揽子附加协议，以及开展有关后续工作。
表决情况：13票赞成，1票反对，0票弃权。
二、关于转让华海石油运销有限公司50%股权的议案
作为本公司油运业务重组的一部分，董事会批准在中海油运设立后，将本公司持有的华海石油运销有限公司50%股权转让给中海油运，并授权管理层处理后续产权转让具体事宜。
表决情况：13票赞成，1票反对，0票弃权。
三、关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案
董事会批准本公司将2011年8月1日发行A股可转换公司债券募集资金中的人民币0.9亿元作为闲置募集资金用于补充公司的流动资金，期限不超过12个月，详情请参考本公司同日发布的临2013-030公告-《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于申请3亿美元流动资金借款的议案
董事会批准本公司全资子公司——中海发展（香港）航运有限公司向商业银行申请总额3亿美元借款，期限不超过3年，用于补充其流动资金。
表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十二日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-029
中海发展股份有限公司
二〇一三年第四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一三年第四次监事会会议于二〇一三年八月九日以通讯方式召开。本公司所有五名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于设立油运子公司及实施油运业务重组的议案
二、关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案
监事会对该项议案发表意见如下：
1、本次使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；
3、公司本次补充流动资金，期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将可转债募集资金中的人民币0.9亿元暂时用于补充公司的流动资金。
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十二日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-030
中海发展股份有限公司
关于使用部分闲置A股可转换公司债券
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币0.9亿元，期限为不超过12个月，自2013年8月9日至2014年8月9日前。
一、募集资金基本情况
根据本公司2011年第二次临时股东大会通过的发行可转债决议，以及2011年7月25日中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，本公司于2011年8月1日公开发行人民币39.5亿元可转债。此次可转债发行募集资金总额为人民币39.5亿元，扣除承销及保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为人民币39.12亿元，并已妥善存入董事会指定的募集资金专户。
本公司董事会于2013年1月21日召开2013年第一次董事会会议，批准从可转债募集资金中提取人民币3.8亿元用于暂时补充公司的流动资金，期限自2013年1月21日至2013年7月21日前。根据上市公司募集资金管理相关规定，本公司已于2013年4月25日将上述资金人民币3.8亿元归还至本公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况
截至2013年8月9日，公司已使用募集资金支付造船进度款人民币38.65亿元，尚未使用募集资金（包括：募集资金存储在募集资金专项账户产生的利息）为人民币0.92亿元，计划于2014年下半年用于支付募投项目的造船进度款。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
在符合有关监管要求的前提下，本公司决定将募集资金中的人民币0.9亿元作为闲置募集资金用于暂时补充本公司的流动资金，具体安排如下：
1、本次用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币0.9亿元，期限为不超过12个月，自2013年8月9日至2014年8月9日前；
2、本次以闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的资金需求和工程进度。如果募投项目进程加快而需要使用募集资金，本公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募投项目的实施。
本公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范使用该部分资金，本公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、使用闲置募集资金补充公司流动资金对本公司的影响
使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于本公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合本公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，本公司独立董事同意公司将可转债募集资金中的人民币0.9亿元用于暂时补充公司的流动资金。
六、监事会意见
本公司监事会2013年第四次会议审议通过《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》。本公司监事会认为本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将可转债募集资金中的人民币0.9亿元用于暂时补充公司的流动资金。
七、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本公司公开发行A股可转债的保荐机构，对中海发展使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金事项的有关情况进行了核查，并发表保荐意见如下：
中海发展在本次发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
本次中海发展补充流动资金行为需经公司2013年第八次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表了明确同意意见后，方可实施。在履行完毕上述程序后，本次募集资金使用行为程序合规，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，公司本次补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，期限不超过12个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定；
保荐机构关注到，2013年1月21日，经中海发展2013年第一次董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止。公司已于2013年4月25日将上述资金全部归还至募集资金专户。因此不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定；
保荐机构同意中海发展在经董事会审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见后，将本次发行募集资金中的人民币0.90亿元暂时用于补充公司的流动资金。
八、备查文件
1、本公司2013年第八次董事会会议决议；
2、本公司监事会意见；
3、本公司独立董事关于公司使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的独立董事意见；
4、中国国际金融有限公司出具的《关于中海发展股份有限公司使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十二日