(上接A26版)

项目	2012年度
营业收入	56,188.10
营业利润	17,848.84
利润总额	17,931.28
净利润	13,055.42

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2013年8月13日，九州通分别与白药控股、齐鲁证券、华安基金和建信基金签订了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

一、九州通与白药控股、华安基金和建信基金签署的股份认购合同

（一）认购价格、认购方式和认购数额

九州通本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为11.01元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

白药控股拟以现金认购本次发行的股份27,247,956股，华安基金拟以现金认购本次发行的股份45,413,260股，建信基金拟以现金认购本次发行的股份36,330,608股。

（二）认购款的支付方式

在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购款缴纳至发行人指定的银行账户。

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、九州通与齐鲁证券签署的股份认购合同

（一）认购价格、认购方式和认购数额

九州通本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为11.01元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

齐鲁证券拟以现金认购本次发行的股份80,108,991股。

（二）认购款的支付方式

在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购款缴纳至发行人指定的银行账户。

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）认购人的陈述与保证

认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人作为齐鲁浦汇赢集合资产管理计划的管理人，受集合计划委托人的委托，通过资产管理计划认购本次非公开发行股票。认购人的认购资金来源于齐鲁浦汇赢集合资产管理计划合法募集的资金，而非认购人的自有资金，若齐鲁浦汇赢集合资产管理计划未按期成立，则认购人将不参与本次认购；认购人将按认购合同“四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款；除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过208,200.00万元，在扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

二、使用募集资金补充营运资金的可行性

运用募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充营运资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。

按照公司2012年12月31日的财务数据进行测算，在本次非公开发行完成后，公司合并报表口径下资产负债率将将由67.33%下降至59.03%，若按照本次非公开发行股票募集资金替代相同金额的银行贷款来测算，本次非公开发行股票不会对公司的每股收益产生稀释作用，模拟测算结果如下：

项目	2012年实际发生额	项目	2012年模拟测算
计入财务费用的利息支出	29,877.57万元	节省利息支出	12,492.00万元
归属于上市公司股东的净利润	41,272.08万元	归属于上市公司股东的净利润	50,641.08万元
股本	142,051.58万股	增发后股本	160,961.66万股
每股收益	0.29元	增发后每股收益	0.31元

备注：节省的利息支出按照1年期银行贷款基准利率6.00%计算，并且考虑所得税的影响。发行费用未予考虑。

综上所述，使用募集资金补充营运资金有助于公司业务的扩张，并且不会对公司的每股收益造成摊薄影响。因此，本方案是切实可行的。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行后，公司的营运资金得以补充，公司将进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标均将有所改善。按照2012年12月31日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

项目	2012年12月31日	发行后模拟计算值	变动比例/变动幅度
总资产（万元）	1,480,396.93	1,688,596.93	增加14.06%
归属于母公司的股东权益（万元）	458,661.66	666,861.66	增加45.39%
资产负债率（合并报表口径）	67.33%	59.03%	降低8.30个百分点
流动比率	1.44	1.69	提高0.25
速动比率	0.94	1.19	提高0.25

备注：发行费用未予考虑。

因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到改善，公司的财务风险将进一步降低。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充营运资金，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。公司筹资活动现金流入将大幅增加。

三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。

（二）行业政策风险

公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到不利影响。

（三）管理风险

公司现时的经营业务处于快速发展阶段，随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，公司面临网点分布广、管理难度大的风险。

（四）药品质量风险

药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。

（五）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2010年末、2011年末和2012年末，公司（母公司）资产负债率分别达39.54%、53.37%、59.53%，公司（合并报表）资产负债率分别达50.71%、63.65%和67.33%，资产负债率呈逐步上升的趋势。截至2012年12月31日，公司债务余额为99.68亿元、有息债务余额为42.46亿元。公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。

2、存货跌价的风险

公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长,存在存货跌价的风险。

3、应收账款发生坏账的风险

目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企业相互之间均存在不同程度的资金拖欠现象，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。

4、返利对公司经营业绩影响的风险

2010年、2011年及2012年，公司从供应商获得的返利分别为38,296万元、54,155万元及81,625.31万元，分别占当期主营业务毛利的比例为28.05%、36.72%和44.65%。公司从供应商获得的返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定的影响。

5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2010年、2011年及2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10.32亿元、-3.44亿元及-3.69亿元，持续为负且呈现较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负与公司的业务模式直接相关，即公司销售商品收到的货款有相当部分为银行承兑汇票，根据现金流量表编报规则，收到的银行承兑汇票不作为销售商品收到的现金核算，若将各年末公司收到的银行承兑汇票增额作为公司的经营性现金流入进行核算，2010年、2011年及2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.84亿元、0.84亿元及-0.59亿元。公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。

（六）股票市场波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

（七）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

（三）利润分配条件、间隔及比例

公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

二、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并结合公司实际情况，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，将公司利润分配政策修改为现行政策。

三、最近三年利润分配情况

公司2010年至2012年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

单位：元

年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率(%)
2012年	0	0	0	0	412,720,761.77	0
2011年	0	0	0	0	374,134,158.48	0
2010年	0	1.00	0	142,051,581.90	359,543,527.18	40.19

四、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）》（尚待公司2013年第三次临时股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

未来三年（2013-2015年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红；公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

九州通医药集团股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日