董事会第十七次临时会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－047
新疆国统管道股份有限公司第四届
董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议通知于2013年8月6日以电子邮件和传真方式送达，本次会议于2013年8月12日以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应参加董事8人，实际参加8人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议形成以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要。
公司2013年半年度报告全文及摘要请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）》。
独立董事对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况，发表专项意见认为：经核查，公司2013年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
《新疆国统管道股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）》、独立董事意见全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
二〇一三年八月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013-048
新疆国统管道股份有限公司第四届
监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第十四次临时会议于2013年8月6日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2013年8月12日以通讯表决方式召开，会议议案及表决票等相关材料与会议通知同时送达全体监事。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年半年度报告及摘要》。
经审核，公司监事会认为董事会编制和审核新疆国统管道股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）》。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一三年八月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－049
新疆国统管道股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2013年1-6月）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2013年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 16,977.74 | 10,298.13 | 327.25 | 15,351.61 | ||
注：公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元，与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2013年6月30日，上述发行费用尚未从募集资金专户中置换。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行、交通银行乌鲁木齐新医路支行、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了5个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 招商银行乌鲁木齐人民路支行 | 991902306510503 | 4,870.05 | 3.53 | 4,870.05 | 3.53 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 华夏银行乌鲁木齐人民路支行 | 5731200001839300000539 | 4,814.73 | 44.02 | 4,814.73 | 44.02 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045765 | 234.69 | 2.54 | 0 | 237.23 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045516 | 8,947.32 | 3.01 | 8,947.32 | 3.01 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045689 | 4,516.70 | 40.61 | 4,516.70 | 40.61 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 107615723365 | 7,809.14 | 83.36 | 0 | 7,892.50 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 108215723281 | 6,628.12 | 59.13 | 6,628.12 | 59.13 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司 | 东亚银行乌鲁木齐分行 | 147000062986400 | 4,481.39 | 3.31 | 4,481.39 | 3.31 | ||
| 中山银河管道有限公司 | 中国农业银行中山三角支行 | 44322501040010116 | 4,870.05 | 21.79 | 4,891.84 | 0 | ||
| 天津河海管业有限公司 | 中国工商银行天津宝坻支行 | 0302096129300302854 | 5,402.11 | 8.62 | 5,311.61 | 99.12 | ||
| 四川国统混凝土制品有限公司 | 交通银行四川省分行 | 511607017018010051212 | 4,481.39 | 34.41 | 1,102.86 | 3,412.94 | ||
| 天津河海管业有限公司 | 工商银行天津开元支行 | 0302096329100016652 | 4,516.70 | 2.39 | 4,517.24 | 1.85 | ||
| 中山银河管道有限公司 | 兴业银行中山沙溪支行 | 396040100100014327 | 2015.66 | 3.84 | 0 | 2,019.50 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司 | 农行法库县支行 | 06155001040015944 | 11,442.85 | 16.69 | 9,924.68 | 1,534.86 | ||
| 合计 | 75,030.90 | 327.25 | 60,006.54 | 15,351.61 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2013年1-6月募集资金的实际使用情况见下表：(见次页)
表1：
募集资金使用情况对照表（2013年1-6月）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||
| 募集资金总额 | 42,158.14 | 报告期投入募集资金总额 | 10,298.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,436.22 | 已累计投入募集资金总额 | 27,275.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,395.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.75% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目【注一】 | 否 | 7,809.14 | 7,809.14 | 0 | 0 | 0 | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 2、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目【注二】 | 是 | 4,870.05 | 2,874.28 | 0 | 2,874.28 | 100% | 2013-06-30 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 3、新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目【注三】 | 否 | 8,947.32 | 8,947.32 | 168.45 | 8,856.83 | 98.99% | 2012-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 4、天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目 | 否 | 4,516.70 | 7,929.89 | 3,407.65 | 4,517.23 | 56.96% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 5、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目【注四】 | 是 | 4,481.39 | 1,102.85 | 0 | 1,102.85 | 100% | 2013-06-30 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 6、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目【注五】 | 否 | 1,543.00 | 1,543.00 | 0 | 0 | 0 | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 7、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目 | 否 | 11,442.85 | 13,465.88 | 6,722.03 | 9,924.68 | 73.70% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 43,610.45 | 43,672.36 | 10,298.13 | 27,275.87 | 62.46% | — | — | |||
| 超募资金投向 | — | ||||||||||
| 归还银行存款 | — | ||||||||||
| 补充流动资产 | — | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | |||||||
| 合计 | — | 43,610.45 | 43,672.36 | 10,298.13 | 27,275.87 | 62.46% | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 【注四】四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目：经2013年第二次临时股东大会审议批准该项目停止实施。 【注五】新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，目前公司在各区域事业部中均在独立或联合开展相关的技术研发工作，如何将各事业部的技术能力、技术人员、技术研发机制汇总集合到公司企业技术中心，并与公司发展战略紧密结合是一项系统工程，同时也是前期必备工程，故在2012年度公司企业技术中心建设项目还处在整合过程中，随着整合进程的推进，2013年公司将根据公司研发和生产的实际情况逐步实施。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 3、中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目：经2013年第二次临时股东大会审议批准，终止实施该项目，并将该项目投资余额1995.62万元及专户利息共计2023.03万元用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。 4、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目：经2013年第二次临时股东大会审议批准，终止实施原募投项目“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”，并将该项目投资余额1995.62万元及专户利息共计2023.03万元用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。调整后，辽宁PCCP生产线建设项目投资总额13,668.44万元，利用募集资金13,465.88万元。除上述调整外，辽宁PCCP生产线建设项目未发生其他变更和调整。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年6月30日，尚余15,351.61万元存于公司设立的募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2013年1-6月）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目 【注一】 | 中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目 | 13,465.88 | 6,722.03 | 9,924.68 | 73.70% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||||
| 天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目【注二】 | 四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目 | 7,929.89 | 3,407.65 | 4,517.23 | 56.96% | 2013-12-31 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||||||
| 合计 | — | 21,395.77 | 10,129.68 | 14,441.91 | — | — | — | — | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司募投项目“天津河海PCCP生产线扩建项目”投资估算为9,135.46万元，利用募集资金4516.70万元，投资不足部分以自有资金补足。公司决议将“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”投资余额3378.54万元及该项目专户余额，合计3413.19万元用于该项目投资。 上述变更事项已经公司第四届董事会第十六次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2013年6月7日在深圳证券交易所对外公告。 | |||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年1-6月募集资金的存放与使用情况。
新疆国统管道股份有限公司
董事会
二〇一三年八月十四日