证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-040

浙江东南发电股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2013年8月12日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。会议审议通过如下议案及决议：

1、审议通过《关于与浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清签署<2013年度统调天然气机组替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局关于调整2013年度浙江省统调天然气发电机组发电计划等事项的通知》（浙经信电力[2013]427号）精神，同意公司与浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司分别签署《2013年度统调天然气机组替代发电协议》。

关联董事：毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票

2、审议通过《关于与华能玉环签署<2013年度浙江省统调天然气替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局关于调整2013年度浙江省统调天然气发电机组发电计划等事项的通知》（浙经信电力[2013]427号）精神，同意公司与华能国际电力股份有限公司玉环电厂签署《2013年度浙江省统调天然气替代发电协议》。

关联董事：谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山回避表决

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

上述两项议案的具体内容详见《浙江东南发电股份有限公司萧山电厂天然气机组2013年度替代发电关联交易的公告》

浙江东南发电股份有限公司董事会

2013年8月14日

证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-041

浙江东南发电股份有限公司萧山电厂天然气机组2013年度替代发电关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

除本关联交易外，2013年度浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司还为公司台州电厂关停机组替代发电（详见公司第六届董事会第十三次会议决议公告）。2013年度公司与同一或不同关联人进行的替代发电类别的关联交易合计金额预计为2.78亿元。

一、关联交易概述

去年以来，浙江省内抢建天然气机组逐步建成投产，由于受气源供应等因素影响，年度发电计划安排和发电调度受到较大制约，抢建天然气机组和原东气机组生产经营面临较为困难的局面。

根据《浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局关于调整2013年度浙江省统调天然气发电机组发电计划等事项的通知》（浙经信电力[2013]427号），2013年度省统调天然气机组发电计划作适当调整，并安排部分发电计划实施替代发电，以减少企业亏损，缓解经营压力。公司萧山电厂天然气发电机组年计划发电量安排371,540万千瓦时，其中替代电量124,490万千瓦时。

为妥善落实替代电量，公司（1）与浙江浙能嘉华发电有限公司（以下简称“浙能嘉华”）、浙江浙能兰溪发电有限责任公司（以下简称“浙能兰溪”）、浙江浙能乐清发电有限责任公司（以下简称“浙能乐清”）分别签署《2013年度统调天然气机组替代发电协议》，委托其替代发电量101,160万千瓦时；（2）与华能国际电力股份有限公司玉环电厂（以下简称“华能玉环”）签署《2013年度浙江省统调天然气替代发电协议》，委托其替代发电量23,330万千瓦时。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本关联交易于2013年度内完成，2013年度公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与替代发电相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

(一) 关联方关系介绍

1、公司的控股股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）亦是浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清的控股股东，公司与浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清分别签署《2013年度统调天然气机组替代发电协议》构成关联交易。

2、公司第二大股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为华能国际电力股份有限公司的控股股东，华能玉环为华能国际电力股份有限公司的全资电厂，故公司与华能玉环签署《2013年度浙江省统调天然气替代发电协议》构成关联交易。

(二) 关联人基本情况

单位:万元

名称	注册资本	主营业务	控股股东	2012年末/2012年度
				总资产	净资产	净利润
浙能嘉华	342,219	火力发电	浙能电力	1,301,067	395,042	109,622
浙能兰溪	164,550	火力发电	浙能电力	648,876	183,272	17,127
浙能乐清	190,000	火力发电	浙能电力	904,213	201,966	39,704
华能玉环		火力发电	华能集团	1,411,278	797,632

三、关联交易的基本情况

(一)与浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清签署《2013年度统调天然气机组替代发电协议》

1、替代电量

单位：万千瓦时

替代发电企业名称	替代发电量	厂用电率（%）	替代上网电量
浙能嘉华	70,000	3	67,900
浙能兰溪	18,400		17,848
浙能乐清	12,760		12,377.2
合计	101,160	-	98,125.2

2、替代发电价格（含税）

基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混），市场煤平仓含税价格为680元/吨作为基准价计算。浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清的基准替代发电价格分别为325元/千千瓦时、365元/千千瓦时和325元/千千瓦时。

为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当上月算术平均秦皇岛市场煤平仓含税最低价格（5500大卡/千克）变动25元/吨（不考虑非市场因素的价格调整），相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。

3、电费结算

三家替代发电企业应分别按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×[替代发电企业上网电价-替代发电价格]

浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清的上网电价均为482元/千千瓦时（含税）。

假设以基准替代发电价格作为替代发电价格进行测算，预计公司可从三家替代发电企业获得替代发电收入1.26亿元（不含税）。

(二)与华能玉环签署《2013年度浙江省统调天然气替代发电协议》

1、替代电量

华能玉环替代发电量23,330万千瓦时，按照厂用电率3%折算替代上网电量22,630.1万千瓦时。

2、替代发电价格（含税）

以基准原煤价对应的基准替代发电电价为290元/千千瓦时。为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当月替代发电价格根据上月电煤平均价格比照基准替代发电电价作相应调整。

（1）基准原煤价：指秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混），价格为550元/吨的挂牌价；

（2）当月电煤平均价：当月秦皇岛煤炭网秦皇岛煤炭价格行情每次发布的发热量5500大卡/千克（山西优混）的挂牌中间价为依据，并以当月每次发布的价格及发布的次数进行计算（算术平均值）而得到的煤价；

（3）当月替代发电煤价：当月替代发电采用上个月的月电煤平均价结算；

（4）月替代发电价格计算公式为：当月替代发电价格=基准替代发电电价+（当月替代发电煤价-基准煤价）×0.305×7000/5500。

3、电费结算

华能玉环应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×[华能玉环上网电价-替代发电价格]

华能玉环的上网电价为482元/千千瓦时（含税）。

假设以基准替代发电电价作为替代发电价格进行测算，预计公司可从华能玉环获得替代发电收入0.37亿元（不含税）。

四、关联交易的目的

浙经信电力[2013]427号文指出，替代发电参照关停小火电替代发电政策和操作办法执行。替代对象原则要求为60万千瓦及以上高效环保机组；在符合电网安全校核的基础上，集团内部电厂优先替代，其余按照机组装机容量和负荷率统筹安排。被替代的统调天然气发电机组厂用电率按3%核定。统调天然气机组转让的发电量指标，按替代燃煤机组的上网电价结算。替代发电价格由替代双方参照小火电替代发电办法协商确定。

按照上述原则要求，公司委托浙能电力、华能集团所属60万千瓦及以上高效环保机组替代发电，有利于缓解萧山电厂天然气机组的经营压力。

五、关联交易履行的决策程序

(一)决策程序

1、关于与浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清签署《2013年度统调天然气机组替代发电协议》的议案

关联董事：毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票

2、关于与华能玉环签署《2013年度浙江省统调天然气替代发电协议》的议案

关联董事：谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山回避表决

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

(二)独立董事意见

1、根据浙经信电力[2013]427号文要求，公司萧山电厂天然气机组委托浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清和华能玉环等60万千瓦及以上高效环保机组替代发电，符合政策的规定。

2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。

3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2013年8月14日