2013年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	冠农股份	股票代码	600251
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金建霞	陈莉
电话	0996-2113386	0996-2113788
传真	0996-2113676	0996-2113676
电子信箱	jinjianxia@163.com	cl6828@163.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	2,564,064,760.31	2,816,279,955.80	-8.96
归属于上市公司股东的净资产	1,254,592,079.78	1,172,866,224.89	6.97
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	205,081,101.86	128,297,536.51	59.85
营业收入	433,378,327.87	519,018,321.20	-16.50
归属于上市公司股东的净利润	157,766,854.89	121,918,875.43	29.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	156,164,834.61	117,695,095.57	32.69
加权平均净资产收益率（%）	12.60	11.73	增加0.87个百分点
基本每股收益（元／股）	0.4357	0.3367	29.40
稀释每股收益（元／股）	0.4357	0.3367	29.40

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				39,165
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆绿原投资有限责任公司	国有法人	44.32	160,466,354		0
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团	国有法人	4.49	16,258,290		0
新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团	国有法人	3.48	12,601,080		0
全国社保基金一零九组合	未知	1.38	4,999,955		0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知	1.04	3,772,043		0
樊淑珍	未知	0.93	3,357,000		0
全国社保基金六零四组合	未知	0.79	2,866,810		0
中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金	未知	0.55	2,000,000		0
广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	0.50	1,800,570		0
上海三川投资管理有限公司	未知	0.27	981,547		0

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

新控股股东名称	新疆绿原投资有限责任公司
变更日期	2013年5月9日
指定网站查询索引及日期	2013年5月14日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

三、 管理层讨论与分析

报告期，公司围绕发展战略，按照“强管理、调结构、促整合、提效益”的工作要求，面对糖业市场价格急剧下跌，棉业市场竞争日趋激烈、产品购销价格倒挂的严峻形势等不利影响，抓住机遇，扎实工作，在结构调整、再融资、项目建设、强化管理等方面都有了新的突破。2013年上半年，公司实现营业收入43,378万元，净利润15,777万元，完成年度计划的79%，同比增长29.4%。截止2013年6月30日，公司总资产256,406万元，净资产125,459万元，比期初增长6.97%。实现了经济平稳较快发展。

1、夯实基础，加快建设，做强主业

做好主导产业，发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，在食糖供应量过剩，糖价持续下跌的状况下，加大市场开拓力度，努力降低销售费用，使糖业实现了近300万元的净利润；为进一步增强棉业的加工规模、竞争优势和盈利能力，公司收购了三个拥有完整的业务资质和生产线的棉花加工公司，同时冠农棉业还投资1,000万元参股了新疆汇锦物流有限公司及投资340万元参股了巴州冠农物流有限公司共同建设棉花物流园项目，进一步延伸了棉花加工的产业链；加快了产业结构调整步伐，通过冠农绿原糖业托管冠农番茄制品和冠农番茄食品等，整合优化了公司内部的人才、资金、技术、管理等各项生产力要素，有效地降低了管理成本。

2、强化管理，盘活存量，化解风险

继续解决好冠农果蔬的历史遗留问题，做好不良资产处置、存量资产盘活和人员分流工作。上半年，冠农果蔬的存货已全部销售，欠款已全部收回，并取得了土地变更用途的批复，人员已全部得到了分流和合理安置，使果蔬产业实现了大幅减亏。同时公司紧紧抓住当前番茄酱价格回升的时机，加大生产，并组建了专业的销售队伍，努力提升经济效益；

3、在再融资工作方面取得了突破，公司已正式启动了非公开发行股票项目，目前进展顺利。

4、进一步强化了责任意识，加强了集团管控，夯实了管理基础

公司以加强制度和执行建设为重点和突破口，在公司全面开展了内控体系建设，并开展了上半年的内控自我评价工作；在开展全面预算管理的过程中，进一步明确职责，提高考核的科学性，加强目标考核管理力度和责任追究力度，确保了预算目标的落实；进一步加强了监事会及审计的职能作用，加强关键环节和重点领域的监督，加强财务管理和监督，形成“权力下放、强化监督、明确目标、落实责任、加强奖惩”的良好局面。

5、加强财务核算和资金管理

在保障公司各项经营运作资金的需求基础上，充分发挥现金管理平台对资金集中管理的作用，努力提高资金使用效率，压缩信贷规模，降低财务费用。报告期末公司贷款比期初下降19.73%，降低财务费用570万元。

下半年，食糖产业的形势将更加严峻，番茄产业的市场价格还存在较大的不确定性，钾肥的价格上涨乏力等，公司仍面临着较大的经营压力和经营风险。为此，公司将进一步强化内部管理，提升管理水平，继续调整优化产业产品结构，充分依靠技术创新降低生产成本，提升产品质量，促进项目尽快见效，切实增强自身造血功能，提升企业竞争力，确保2013年生产经营计划顺利完成。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	433,378,327.87	519,018,321.20	-16.50
营业成本	393,627,692.98	475,699,520.01	-17.25
销售费用	14,427,690.91	29,549,765.77	-51.17
管理费用	45,209,263.62	52,764,212.47	-14.32
财务费用	29,239,304.26	34,935,699.02	-16.31
经营活动产生的现金流量净额	205,081,101.86	128,297,536.51	59.85
投资活动产生的现金流量净额	265,640,647.60	231,563,112.43	14.72
筹资活动产生的现金流量净额	-311,478,589.55	-310,640,742.26	0.27
研发支出	75,835.37	48,025.00	57.91

营业收入变动原因说明：2012年果蔬产业实行了停产、限产政策，果蔬产品产量减少，报告期内库存产品较上年减少，致报告期营业收入降低。

营业成本变动原因说明：与营业收入同比降低。

销售费用变动原因说明：营业收入降低，销售费用随之降低。

管理费用变动原因说明：上年度果蔬产业人员分流及资产计提了大额固定资产减值准备金，使报告期折旧、人员等费用减少致管理费用降低。

财务费用变动原因说明：银行调整基准利率及贷款规模压缩致财务费用降低。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期加强货款的回收，资金回笼及时。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期收到国投罗钾分红款较上期增加。

2、其它

经营计划进展说明

报告期内，公司发展战略未发生变化，并得到实施。

公司在2012 年年度报告中披露了2013 年度经营计划：2013年，公司计划实现营业收入10亿元，净利润2亿元。 2013 年上半年，公司实现：

（1）营业收入4.33亿元，完成年度计划的43.3%，主要是公司房产开发工程下半年完工，竣工验收后才能出售并实现销售收入；

（2）归属于母公司的净利润1.58亿元，完成年度计划的79%，主要是公司的投资收益增加和果蔬产业减亏所致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
棉花初加工	211,910,674.95	201,344,361.50	4.99	-3.33	-4.04	增加0.70个百分点
糖业	139,279,808.74	113,363,667.43	18.61	32.96	40.22	减少4.21个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
皮棉	211,910,674.95	201,344,361.50	4.99	-3.33	-4.04	增加0.70个百分点
白砂糖	127,088,823.27	105,187,568.39	17.23	26.46	34.65	减少5.04个百分点

报告期白砂糖销售上升，销售额增加，但由于国内糖价大幅下跌，毛利率随之下降。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
新疆以内地区	248,012,032.97	29.34
新疆以外地区	159,076,331.02	-48.80

报告期皮棉销售主要集中在疆内，致新疆以内地区销售额有较大上升。

由于番茄酱的销售全部在疆外，而报告期番茄酱销售收入大幅减少，导致新疆以外地区的销售比重降低。

(三)核心竞争力分析

公司于2013年7月2日与绿原投资和冠农地产签订了《股权转让协议》，将所持有的冠农地产100%股权，转让给绿原投资。

随着公司房地产业务转让，公司已无在房产开发项目上的特色优势。该特色优势的变化不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司报告期内对外股权投资7,840万元，去年同期1,750万元，同比增加6,090万元，增加3.48倍，投资明细如下：

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资 公司权益的比例(%)	备注
巴州冠农物流有限公司	道路普通货物运输，集装箱租赁，棉花机棉花副产品零售	34	公司的控股子公司——巴州冠农棉业有限责任公司投资340万元，占34%的股权，第二师卫东棉业有限责任公司投资330万元，占33%的股权，第二师永兴供销有限责任公司投资330万元设立巴州冠农物流有限公司，该公司于2013年6月24日注册，注册资本1,000万元。
新疆汇锦物流有限公司	棉花、棉花副产品的购销、仓储等	10	公司的控股子公司——巴州冠农棉业有限责任公司投资500万元，占10%的股权，该公司于2013年5月21日注册，注册资本10,000万元，本次实收资本5,000万元。
巴州冠农番茄食品有限责任公司	番茄食品加工项目投资，批发零售：新鲜水果 、蔬菜	100	公司第四届八次董事会决议：审议通过《公司关于受让巴州冠农番茄食品有限责任公司股权并对其实施增资的议案》，同意公司用自有资金5,000万元对巴州番茄食品进行增资，该公司资本金增加到7,000万元，公司占其100%的股权。
国电库尔勒发电有限公司	电力项目建设和经营；电能生产和销售；热力生产和销售	25	按投资比例增加资本金2,000万元。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、主要子公司、参股公司分析

单个参股公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上： 单位：万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资金	总资产	净资产	净利润
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	化肥生产	硫酸钾	54,000.00	581,737.33	225,188.28	93,563.49

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

四、 利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据公司2012 年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司于2013年6月14日发布了《公司关于2012年度利润分配实施公告》，以2013年6月19日为股权登记日，2013年6月20日为除息日， 2013年6月25日为现金红利发放日，以2012年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计分配现金红利76,041,000.00元。

五、 其他重大事项的说明

1、公司股权无偿划转事项

2013年5月13日，公司接到绿原投资通知，公司国有股权无偿划转已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，二十八团、二十九团、三十团分别持有的公司70,494,923股、 59,984,616股、29,986,815股股份已于 2013年5月9日过户至绿原投资。

本次股份划转完成后，二十八团不再持有公司股份，公司总股本仍为362,100,000股，其中绿原投资持有160,466,354股，约占公司总股本的44.32%，二十九团持有16,258,290股，约占公司总股本的4.49%，三十团持有12,601,080股，约占公司总股本的3.48%。公司实际控制人未发生变化，公司控股股东变更为绿原投资。

2、公司2013年非公开发行股票的事项

2013年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过公司拟以不低于14.69元/股的价格，向不超过十名特定对象发行7,147.72万股股票，拟募集资金10.5亿元；2013年7月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，经会议审议调整，本次公司非公开发行价格为不低于14.48元/股，发行股票数量为5,662.98万股，募集资金总额为8.2亿元。公司非公开发行股票事项已获公司2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。目前正准备向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。

3、 公司转让房产业务的事项

2013年7月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《公司出售资产的关联交易议案》，同意1、公司将所持有的冠农地产100%的股权，转让给绿原投资。转让价格以华夏金信对冠农地产2012年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，公司拟以7,550万元的价格转让冠农地产的全部股权。2、公司全资子公司冠农绿原糖业拟将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目的权益，转让给绿原投资，转让价格以华夏金信出具的价值咨询报告为依据。依据价值咨询报告结果，双方确定项目转让的价格为304万元；

公司转让房产业务的相关事项已获公司2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准，相关手续正在办理当中。

4、 公司控股子公司冠农棉业受让三个棉花加工公司股权的事项

公司控股子公司冠农棉业为增强营运能力，提高经济效益，经公司2013年5月29日召开的第四届董事会第十一次会议、2013年7月11日召开的第四届董事会第十二次会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准，冠农棉业拟受让以下三个公司的股权：

（1）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与王新华分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让王新华所持有的巴州恒绵棉业有限责任公司（以下简称"恒绵棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对恒绵棉业截至2013年4月30日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以2,100万元的价格受让恒绵棉业的全部股权。目前，冠农棉业已支付股权转让款1,727.10万元，相关的工商变更手续和资产变更手续已全部完成。

（2）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与杜进生、郭晓清、赵云夫、杜杰四个自然人分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让杜进生、郭晓清、赵云夫、杜杰所持有的巴州金运棉业有限公司（以下简称"金运棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对金运棉业截至2013年5月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以2,420万元的价格受让金运棉业的全部股权。目前，冠农棉业已支付股权转让款2,420万元，相关的工商变更手续和资产变更手续已全部完成。

（3）2013年5月26日和2013年7月8日，冠农棉业与康方敏、张风莲两个自然人分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让康方敏、张风莲所持有的巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称"顺泰棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对顺泰棉业截至2013年5月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以6,022.95万元的价格受让顺泰棉业的全部股权。目前，冠农棉业已支付股权转让款1,000万元，相关的工商变更手续正在办理当中。

上述三个股权受让项目已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中。

5、公司受让绿原国资公司持有的国投罗钾1.46%股权的事项

2013年7月5日，公司与绿原国资公司签订了附生效条件的《农二师绿原国有资产经营有限公司与新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权的股权转让协议》，拟受让绿原国资公司所持有的国投罗钾1.46%的股权，受让价格以银信资产评估有限公司对公司拟收购国投罗钾股权而涉及的国投罗钾1.46%股东权益在2012年12月31日的市场价值的评估值为依据。依据资产评估结果，公司拟以35,260万元的价格受让绿原国资公司所持有的国投罗钾1.46%的股权。该协议已经公司2013年7月11日召开的第四届董事会第十二次会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。

因本次股权转让已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中，协议的生效还需经中国证监会核准公司本次发行的申请及公司经验资已获得非公开发行的募集资金。

6、合源果业股权转让事项：

公司于2013年5月29日第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司受让新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司所持新疆合源果业开发有限责任公司25%股权的议案》，但公司至今一直未办理其产权变更的手续。为使合源果业得到更好的发展，公司决定不再执行四届十一次董事会关于该项股权受让的决议。

公司于2013年8月13日第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司转让新疆合源果业开发有限责任公司股权的议案》，拟将全资子公司冠农艾丽曼所持有的合源果业25%，250万元的出资转让给绿原投资。股权转让价格拟以新疆新新华夏资产评估有限公司对合源果业2012年12月31日股东全部权益价值的评估值为依据。依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为250万元。

公司已于8月10日与绿原投资签订《股权转让协议》，目前股权转让的相关手续正在办理当中。

7、冠农棉业增资事项：

（1）2013年6月5日，公司与二十八团签署了《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》，协议约定：双方按原出资比例对冠农棉业进行增资1,540万元， 其中公司用自有资金出资1,136.36万元，二十八团出资403.64万元。本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将达到5,223.57万元，公司仍将持有其73.79%的股份，二十八团仍持有其26.21%的股份。此次增资全部用于补充冠农棉业流动资金。增资事项已经公司2013年7月11日第四届董事会第十二次会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

目前关于本次增资的验资手续已完成，冠农棉业正在办理相关的工商变更手续。

（2）2013年7月8日，公司又与二十八团签署了《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》，协议约定：双方对冠农棉业进行增资17,520万元，其中公司增资16,335.31万元，二十八团增资1,184.69万元。本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将由5,223.57万元增加至22,743.57万元，其中公司持有其88.77%的股份，二十八团持有其11.23%的股份。此次增资用于冠农棉业受让上述三个棉花加工公司及配套棉花收购相关保证金。该协议已经公司2013年7月11日第四届董事会第十二次会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

因本次公司增资事项已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中，其中16,335万元将通过本次非公开发行股票的募集资金获取或置换，因此目前该项增资尚未履行。

8、库尔勒工业园土地变更事项

公司全资子公司冠农果蔬库尔勒工业园地处城市的闹市区，周围是居民生活小区，不宜再从事果酱、果浆的生产和加工，故公司拟将其拥有的土地由工业用地变更为商业用地。2013年7月31日，公司收到库尔勒市人民政府文件《关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司三宗用地改变原土地用途并办理出让用地手续的批复》（库政土批【2013】96号）:同意库尔勒市国土资源局对冠农果蔬库尔勒工业园由工业出让用地变为住宅兼商业用地并办理出让手续的意见。

目前公司正在办理该项土地变更的相关手续。

9、公司向绿原国资公司提供反担保事项

为保证绿原国资公司与放贷银行为公司向银行借款提供的担保的履行，2013年4月16日，公司与绿原国资公司签署了《反担保合同》，约定：公司以全资子公司冠农果蔬账面净值14,397.68万元的资产、全资子公司冠农番茄食品账面净值6,524.16万元的资产、控股子公司冠农番茄制品账面净值10,186.07万元的资产，合计31,107.91万元的资产对绿原国资拟向公司33,000万元贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。该项反担保已经公司2013年4月22日第四届董事会第十次（临时）会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

目前公司尚未办理该项反担保相关的资产抵押登记手续。

董事长：刘德明

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2013年8月13日