证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-042

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十三次会议的通知于2013年8月2日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十三次会议于2013年8月13日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，独立董事张磊先生因公出差无法出席会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司申请流动资金贷款的议案》

  同意公司向招商银行乌鲁木齐分行申请8,000万元的流动资金贷款，期限一年，用于公司的生产用流动资金周转。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》

  同意公司为全资子公司——新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司在库尔勒农村信用合作联社营业部3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  本议案尚需公司股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《公司转让新疆合源果业开发有限责任公司股权的议案》

  公司于2013年5月29日第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司受让新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司所持新疆合源果业开发有限责任公司25%股权的议案》，但公司至今一直未办理其产权变更的手续，公司决定不再执行四届十一次董事会关于该项股权受让的决议。

  同意公司全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司将其持有的新疆合源果业开发有限责任公司（以下简称“合源果业”）25%，250万元的出资转让给新疆绿原投资有限责任公司。

  本次股权转让价格以新疆新新华夏资产评估有限公司对合源果业2012年12月31日股东全部权益价值的评估值为依据。依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为250万元。

  绿原投资为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  此次股权转让行为完成后，公司不再持有合源果业的股权。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联董事刘德明先生回避表决。

  特此公告！

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013 年8月13日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-043

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）。

  ● 本次担保金额：人民币3,000万元；实际已为其担保金额：人民币3,000万元。

  ● 公司对外担保累计余额：人民币7,800万元。

  ● 本公司无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  公司第四届董事会第十三次会议于2013年8月13日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》：

  同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农艾丽曼在库尔勒农村信用合作联社营业部3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  由于被担保人冠农艾丽曼资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币7,800万元。

  二、被担保人基本情况

  冠农艾丽曼成立于2007年10月10日。注册地址：库尔勒市团结南路冠农天府库尔勒工业园，法定代表人：章睿，注册资金：人民币1,700万元，是公司的全资子公司。经营范围：批发零售：预包装食品（番茄干、辣椒干、干果制品）。货物进出口业务。

  根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2012年12月31日，冠农艾丽曼资产总额7,455万元，负债总额6,689万元（其中银行贷款3,000万元、流动负债6,556万元），净资产766万元，2012年度营业收入6,051万元，净利润-711万元。资产负债率89.73%。

  截止2013年6月30日，冠农艾丽曼未经审计的财务指标如下：资产总额5,822万元，负债总额6,179万元（其中银行贷款3,000万元、流动负债6,046万元），净资产-357万元，营业收入1,918万元，净利润－1,123万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为冠农艾丽曼在库尔勒农村信用合作联社营业部3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  四、董事会的意见

  冠农艾丽曼自2007年以来，公司因持续发展，产业不断扩张，现拥有和田、柞水、西安三个子公司。2012年下半年至今，受和田地区红枣原料品质和大市场低迷影响，公司出现了大额亏损局面，此次贷款担保将主要支持该公司收购原料，使其更好地从事生产经营活动。

  董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，不属于违规担保。对该项担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农艾丽曼资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币7,800万元，占公司2012年末经审计净资产的6.65%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、冠农艾丽曼2012年12月31日审计报告，2013年6月30日财务报表；

  4、冠农艾丽曼营业执照复印件。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013年8月13日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-044

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届监事会第十二会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2013年8月13日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告》

  公司监事会对公司董事会编制的2013年半年度报告提出如下审核意见：

  （1）2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》

  同意公司为全资子公司——新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司在库尔勒农村信用合作联社营业部3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2013年8月13日