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证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-029
发行人声明
一、九州通医药集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案摘要是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案摘要所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行概要
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过189,100,815股，其中白药控股认购27,247,956股，齐鲁证券认购80,108,991股，华安基金认购45,413,260股，建信基金认购36,330,608股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年8月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.01元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
二、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过208,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
三、本次发行是否构成关联交易
公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量为不超过189,100,815股。按照发行189,100,815股测算本次发行后，公司的总股本为1,609,616,634股，上海弘康持有公司股票433,129,118股，持股比例为26.91%，仍为公司的第一大股东。上海弘康、武汉楚昌、中山广银、北京点金合计持有公司股票833,095,210股，占公司总股本的51.76%。刘宝林先生分别持有公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金90.00%、51.34%、42.52%和56.00%的股份，间接控制本公司，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
五、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于2013年8月13日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）云南白药控股有限公司
1、基本情况
中文名称：云南白药控股有限公司
注册资本：15亿元
法定代表人姓名：王明辉
成立日期：1996年9月19日
注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
2、股权结构
云南白药控股有限公司是国有独资有限责任公司，其实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
云南白药控股有限公司的主营业务是医药产业投资。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1,383,805.33 | 1,151,638.84 | 1,016,125.50 |
| 净利润 | 151,278.66 | 118,563.59 | 90,644.35 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 1,364,940.89 | 1,162,270.69 | 1,004,043.14 |
| 所有者权益 | 804,968.20 | 661,295.20 | 552,668.54 |
4、最近一年的主要财务数据
云南白药控股有限公司最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
（1）2012年末简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 1,364,940.89 |
| 其中：流动资产 | 1,117,951.26 |
| 非流动资产 | 246,989.63 |
| 负债总计 | 559,972.69 |
| 其中：流动负债 | 428,836.59 |
| 非流动负债 | 131,136.10 |
| 所有者权益合计 | 804,968.20 |
（2）2012年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,383,805.33 |
| 营业利润 | 173,126.80 |
| 利润总额 | 176,272.31 |
| 净利润 | 151,278.66 |
（二）齐鲁证券有限公司
1、基本情况
中文名称：齐鲁证券有限公司
注册资本：521,224.57万元
法定代表人姓名：李玮
成立日期：2001年5月15日
注册地址：山东省济南市经七路86号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
2、股权结构
截至本预案公告之日，齐鲁证券有限公司前五大股东出资额及出资占比情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 238,237.77 | 45.71% |
| 中国建银投资有限责任公司 | 40,000.00 | 7.67% |
| 兖矿集团有限公司 | 37,900.00 | 7.27% |
| 济钢集团有限公司 | 29,100.00 | 5.58% |
| 新汶矿业集团有限责任公司 | 20,000.00 | 3.84% |
| 合计 | 365,237.77 | 70.07% |
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
齐鲁证券有限公司的主营业务是证券经纪，期货经纪，证券保荐与承销，资产管理及证券投资咨询（含财务顾问）等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 299,735.21 | 303,291.68 | 437,736.55 |
| 净利润 | 48,488.97 | 43,986.12 | 147,434.11 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,341,170.49 | 3,351,227.10 | 4,247,654.57 |
| 所有者权益 | 1,156,116.80 | 1,111,839.57 | 1,075,972.82 |
4、最近一年的主要财务数据
齐鲁证券有限公司最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
（1）2012年末简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 3,341,170.49 |
| 其中：流动资产 | 2,892,877.35 |
| 非流动资产 | 448,293.14 |
| 负债总计 | 2,185,053.69 |
| 其中：流动负债 | 2,176,287.97 |
| 非流动负债 | 8,765.72 |
| 所有者权益合计 | 1,156,116.80 |
（2）2012年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 299,735.21 |
| 营业利润 | 65,971.46 |
| 利润总额 | 67,118.91 |
| 净利润 | 48,488.97 |
5、齐鲁浦汇赢集合资产管理计划
齐鲁浦汇赢集合资产管理计划是由齐鲁证券有限公司设立并管理，专项用于投资九州通本次非公开发行的集合资产管理计划，目前尚未设立，无最近3年的经营成果与财务信息。
（三）华安基金管理有限公司
1、基本情况
中文名称：华安基金管理有限公司
注册资本：1.5亿元
法定代表人姓名：李勍
成立日期：1998年6月4日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
2、股权结构
截至本预案公告之日，华安基金管理有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 上海电气（集团）总公司 | 3,000 | 20% |
| 上海国际信托有限公司 | 3,000 | 20% |
| 上海工业投资（集团）有限公司 | 3,000 | 20% |
| 上海锦江国际投资管理有限公司 | 3,000 | 20% |
| 国泰君安投资管理股份有限公司 | 3,000 | 20% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
华安基金管理有限公司的主营业务是基金业务管理，近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 83,943.44 | 92,788.84 | 102,637.84 |
| 净利润 | 19,232.77 | 54,407.57 | 34,951.01 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 151,934.29 | 164,890.74 | 183,202.06 |
| 所有者权益 | 128,808.30 | 142,713.76 | 122,793.11 |
4、最近一年的主要财务数据
华安基金管理有限公司最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
（1）2012年末简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 151,934.29 |
| 其中：流动资产 | 94,152.88 |
| 非流动资产 | 57,781.41 |
| 负债总计 | 23,125.99 |
| 其中：流动负债 | 23,125.99 |
| 非流动负债 | - |
| 所有者权益合计 | 128,808.30 |
（2）2012年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 83,943.44 |
| 营业利润 | 26,219.25 |
| 利润总额 | 26,367.56 |
| 净利润 | 19,232.77 |
（四）建信基金管理有限责任公司
1、基本情况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册资本：2亿元
法定代表人姓名：江先周
成立日期：2005年9月19日
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证券会许可的其他业务
2、股权结构
截至本预案公告之日，建信基金管理有限责任公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 13,000 | 65% |
| 信安金融服务公司 | 5,000 | 25% |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 2,000 | 10% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
建信基金管理有限责任公司的主营业务是基金募集与销售，及资产管理业务。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 56,188.10 | 58,877.25 | 48,047.90 |
| 净利润 | 13,055.42 | 11,322.85 | 10,052.42 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 72,054.07 | 61,504.43 | 56,222.07 |
| 所有者权益 | 57,502.98 | 48,611.60 | 45,372.47 |
4、最近一年的主要财务数据
建信基金管理有限责任公司最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
（1）2012年末简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 72,054.07 |
| 其中：流动资产 | 56,622.30 |
| 非流动资产 | 15,431.77 |
| 负债总计 | 14,551.09 |
| 其中：流动负债 | 14,551.09 |
| 非流动负债 | - |
| 所有者权益合计 | 57,502.98 |
（2）2012年度简要利润表
单位：万元
(下转A28版)