关于非公开发行股票的董事会决议公告
证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-027
九州通医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象: 云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司
●认购方式:现金
●拟募集资金总额: 不超过208,200.00万元
一、有关董事会召开情况
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年8月13日在公司本部现场召开, 本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、有关董事会决议情况
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
2．发行方式：全部向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
3．发行数量及发行对象：本次非公开发行股票数量为不超过189,100,815股。其中，云南白药控股有限公司认购27,247,956股，齐鲁证券有限公司认购80,108,991股，华安基金管理有限公司认购45,413,260股，建信基金管理有限责任公司认购36,330,608股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
4．发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年8月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.01元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
5．认购方式：发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
6．限售期：本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
7．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
8．募集资金用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过208,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
9．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
10．本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于审批与云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署<九州通医药集团股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购合同>的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会选任、聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构等中介机构；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、上述第6项、第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
公司拟定于2013年8月29日在集团公司三楼会议室召开2013年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量及发行对象
（4）发行价格及定价原则
（5）认购方式
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）滚存未分配利润安排
（10）本次发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于公司非公开发行股票预案的议案；
6、关于审批与云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署《九州通医药集团股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购合同》的议案；
7、关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案。
三、公告附件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
4、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；
6、九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）；
九州通医药集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十四日
证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-028
九州通医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。募集资金于2010年12月28日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告验证确认。
截至2013年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户公司 | 开户银行 | 账号 | 金额(万元) |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 民生银行汉阳支行 | 0519014180000047 | 138.74 |
| 上海九州通达医药有限公司 | 汉口银行龙阳大道支行 | 023021000033489 | 97.18 |
| 九州通集团安国中药材有限公司 | 中国建设银行安国支行 | 13001666308050503389 | 0.00 |
| 九州通集团杭州医药有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行 | 803037777908094001 | 0.07 |
| 黑龙江九州通医药有限公司 | 中国建设银行哈尔滨松北支行 | 23001866851052504587 | 0.61 |
| 十堰九州通医药有限公司 | 中国农业银行十堰茅箭支行 | 225801040013328 | 100.45 |
| 宜昌九州通医药有限公司 | 中国建设银行宜昌五一广场支行 | 42201433003050202423 | 0.59 |
| 天津九州通达医药有限公司 | 华夏银行天津河东支行 | 12355000000821063 | 已销户 |
| 厦门九州通医药有限公司 | 中国光大银行厦门同安支行 | 37550188000014506 | 0.00 |
| 合计 | 337.64 |
二、募集资金管理情况
首次公开发行股票募集资金到位后，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司（以下简称“上海九州通达”）、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
同时，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金投资计划
根据公司首次公开发行股票招股书说明书，公司首次公开发行股票募集资金将投入以下项目：
1、医药物流中心新建项目
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 建设期 |
| 1 | 上海九州通达医药仓储中心（一期）项目 | 15,000 | 24个月 |
| 2 | 九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目 | 12,000 | 24个月 |
| 3 | 湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目 | 9,000 | 12个月 |
| 4 | 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目 | 7,000 | 12个月 |
| 5 | 黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目 | 6,000 | 24个月 |
| 6 | 天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送 能力项目（一期） | 4,980 | 12个月 |
| 7 | 厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目 | 4,000 | 12个月 |
| 合 计 | 57,980 | ||
2、补充流动资金项目
随着公司近年来的快速成长，以及商业流通企业占用周转资金较大的特点，公司根据业务发展需要补充流动资金32,000万元。
上述募集资金项目投资总额为89,980万元。发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金增加补充公司流动资金。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至2013年6月30日，累计已使用募集资金总额189,487.85万元（含募集资金专户部分利息投入），包括：
1、用于募集资金投资项目建设资金57,879.76万元，其中募集资金到位后置换已投入募集资金项目的自有资金金额为27,533.93万元。本次募集资金置换已投入该项目的自筹资金事项已经公司董事会一届九次会议决议通过。
2、根据募集资金投资项目用于补充公司流动资金32,000.00万元。
3、本次发行超募资金99,337.33万元全部用于增加补充公司流动资金。本次超募资金全部用于增加补充流动资金事项已经公司董事会一届九次会议决议通过。
截至2013年6月30日，募集资金专户余额合计为337.64万元，系募集资金专户利息收入（专户利息收入共计508.16万元，其中部分利息收入已投入使用），占前次募集资金总额的比例为0.18%。
（三）前次募集资金使用对照情况
公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
附注：表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 189,317.33 | 已累计使用募集资金总额：189,487.85 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 189,487.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2010年： | 163,210 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0 | 2011年： | 11,125.82 | |||||||
| 2012年： | 12,776.85 | |||||||||
| 2013年1-6月： | 2,385.18 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 上海医药仓储中心 | 上海医药仓储中心 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,600.94 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,600.94 | 600.94 | 100% |
| 2 | 杭州医药仓储中心 | 杭州医药仓储中心 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,577.89 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,577.89 | 577.89 | 100% |
| 3 | 十堰医药仓储中心 | 十堰医药仓储中心 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,899.76 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,899.76 | -100.24 | 100% |
| 4 | 宜昌医药仓储中心 | 宜昌医药仓储中心 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,217.85 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,217.85 | 217.85 | 100% |
| 5 | 恩施医药仓储中心 | 恩施医药仓储中心 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,590.11 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,590.11 | 590.11 | 100% |
| 6 | 安国医药仓储中心 | 安国医药仓储中心 | 7,000.00 | 7,000.00 | 8,626.20 | 7,000.00 | 7,000.00 | 8,626.20 | 1,626.20 | 100% |
| 7 | 黑龙江医药仓储中心 | 黑龙江医药仓储中心 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7,512.06 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7,512.06 | 1,512.06 | 100% |
| 8 | 天津医药仓储中心 | 天津医药仓储中心 | 4,980.00 | 4,980.00 | 7,644 | 4,980.00 | 4,980.00 | 7,644 | 2,664.00 | 100% |
| 9 | 厦门医药仓储中心 | 厦门医药仓储中心 | 4,000.00 | 4,000.00 | 5,051 | 4,000.00 | 4,000.00 | 5,051 | 1,051.00 | 100% |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | - | ||
| 增加补充流动资金 | 增加补充流动资金 | 99,337.33 | 99,337.33 | 99,337.33 | 99,337.33 | 99,337.33 | 99,337.33 | - | ||
| 合计： | 189,317.33 | 189,317.33 | 198,057.14 | 189,317.33 | 189,317.33 | 198,057.14 | 8,739.81 | |||
注1：实际投入金额大于承诺投资金额，是由自有资金以及募集资金产生的利息投入使用两方面原因造成。已累计使用募集资金总额大于募集资金总额170.52万元系使用募集资金利息270.76万元以及十堰医药仓储中心项目结余100.24万元造成。
注2：天津医药仓储中心项目实际投资金额超过承诺投资金额53.49%的主要原因是公司对于实际项目投入金额预期不足。公司利用自有资金加大了对该项目的投入。
（四）前次募集资金投资项目变更情况
公司在前次募集资金使用过程中，不存在投资项目变更的情况。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司在前次募集资金使用过程中，不存在投资项目已转让或置换情况。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
2010年12月3日，公司董事会一届九次会议审议通过以不超过18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2011年5月31日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
2011年6月8日，公司董事会一届十五次会议审议通过以不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2011年12月5日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
2011年12月16日，公司董事会二届二次会议审议通过以不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2012年6月11日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
截至2013年6月30日，公司不存在暂时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
四、前次募集资金投资项目最近3期实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 上半年 | ||||
| 1 | 上海医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2012年12月建设完成。项目达产期3年，达产后预计实现年销售收入为30亿元，利润总额5,520万元 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | -55.10 | -55.10 | 尚未达产 |
| 2 | 杭州医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2011年10月建设完成。项目达产期四年，达产后预计实现年销售收入为20亿元，利润总额3,680万元 | 未投产 | 未投产 | 77.03 | 882.51 | 959.54 | 尚未达产 |
| 3 | 十堰医药仓储中心 | 不适用 | 十堰项目2011年12月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为6亿元；宜昌项目2011年5月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为4.5亿元；恩施项目2011年3月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为3亿元。以上项目达产后可实现年利润总额2,500万元 | 未投产 | 未投产 | -111.6 | -28.21 | -139.81 | 尚未达产 |
| 4 | 宜昌医药仓储中心 | 不适用 | 未投产 | 未投产 | 238.2 | 375.48 | 613.68 | 尚未达产 | |
| 5 | 恩施医药仓储中心 | 不适用 | 未投产 | 未投产 | 353.93 | 267.68 | 621.61 | 尚未达产 | |
| 6 | 安国医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2011年8月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为10亿元，利润总额1,840万元 | 未投产 | 未投产 | -231.97 | -179.38 | -411.35 | 尚未达产 |
| 7 | 黑龙江医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2012年8月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为8亿元，利润总额1,470万元 | 未投产 | 未投产 | -410.77 | -277.91 | -688.68 | 尚未达产 |
| 8 | 天津医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2011年6月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为7亿元，利润总额1,280万元 | 未投产 | 未投产 | -51.04 | 79.66 | 28.62 | 尚未达产 |
| 9 | 厦门医药仓储中心 | 不适用 | 本项目2011年4月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为6亿元，利润总额1,100万元 | 未投产 | 未投产 | -296.47 | -51.72 | -348.19 | 尚未达产 |
| 10 | 补充流动资金 | 不适用 | 未承诺 | 276 | 2,099.2 | 1,920 | 960.00 | 4,979.20 | 不适用 |
| 11 | 增加补充流动资金 | 不适用 | 未承诺 | 767 | 6,516.52 | 5,960.23 | 2,980.12 | 15,456.87 | 不适用 |
公司以上募投项目中实现的销售收入低于招股说明书中披露的预计募投项目达产期内各年销售收入的原因：
（1）上海医药仓储中心于2012年12月建设完成，2013年才开始逐步开展业务。
（2）杭州医药仓储中心建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司。在业务承接过程中主要由于客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
（3）十堰医药仓储中心建成前其规划业务区域是由襄阳九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由襄阳九州通转至十堰九州通。在业务承接过程中主要由于客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
（4）宜昌医药仓储中心建成前其规划业务区域是由荆州九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由荆州九州通转至宜昌九州通。在业务承接过程中主要由于客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
（5）安国医药仓储中心的目标市场是以京津冀为核心的北方中药材、中药饮片市场。但受到北京等地出台的加强对从外阜采购中药饮片管控相关规定的影响，其业务开展进度低于预期。九州通安国已采取包括积极开拓周边市场以及利用九州通不断完善的中药产业全产业链经营平台加大道地中药材销售业务等措施。
（6）黑龙江九州通于2012年8月建设完成，其取得GSP证书的时间晚于预期，取得时间为2013年1月29日。
（7）天津医药仓储中心建成前其规划业务区域是由北京九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由北京九州通转至天津九州通。在业务承接过程中主要由于客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
（8）厦门医药仓储中心建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通。在业务承接过程中主要由于客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
公司在前次募集资金使用过程中，不涉及以资产认购股份情况。
六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九州通医药集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十三日
证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-030
九州通医药集团股份有限公司
关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年8月29日（星期四）上午10：00
●股权登记日：2013年8月26日（星期一）
●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室
●会议召开形式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2013年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2013年8月29日（星期四）上午10：00
2、A股股东网络投票时间：2013年8月29日（星期四）9:30-11:30；13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场召开与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）现场会议地点 武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
议案一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项表决）；
1、发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式：全部向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量及发行对象：
本次非公开发行股票数量为不超过189,100,815股。其中，云南白药控股有限公司认购27,247,956股，齐鲁证券有限公司认购80,108,991股，华安基金管理有限公司认购45,413,260股，建信基金管理有限责任公司认购36,330,608股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年8月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
5、认购方式：发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
6、限售期：本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点：本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过208,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
9、滚存未分配利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
议案三、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
议案四、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案五、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
议案六、审议《关于审批与云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署<九州通医药集团股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购合同>的议案》；
议案七、审议《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》；
议案八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》为需要逐项表决的议案，相关公告已于2013年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登，公告编号为：临2013-027。全部议案的具体内容详见九州通医药集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、股权登记日2013年8月26日（星期一）在上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序请详见附件2。
五、现场会议登记方法
1、登记时间：2013年8月28日（星期三） 9：30-11：30，13：00-16：30
2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
4、联系方式
联系人：刘志峰、张溪 联系电话：027-84451256，4008004488转8530 传真：027-84451256
六、其他事项
1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第五条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；
3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
附件： 1、授权委托书格式
2、A股股东参加网络投票的操作流程
报备文件：
第二届董事会第十六次会议决议
特此公告
九州通医药集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月十四日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
九州通医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年度临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（需要逐项表决）； | |||
| 2.01 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量及发行对象 | |||
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.05 | 认购方式 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； | |||
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； | |||
| 5 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 6 | 《关于审批与云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署<九州通医药集团股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购合同>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》； | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》； |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:
A股股东参加网络投票的操作流程
本公司将于2013年8月29日（星期四）9:30-11:30；13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 总议案数 | 投票股东 |
| 738998 | 九州投票 | 17个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、买卖方向：买入。
2、表决议案：申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 以下全部议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（需要逐项表决）； | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行股票种类和面值 | 2.01 | ||||
| 发行方式 | 2.02 | ||||
| 发行数量及发行对象 | 2.03 | ||||
| 发行价格及定价原则 | 2.04 | ||||
| 认购方式 | 2.05 | ||||
| 限售期 | 2.06 | ||||
| 上市地点 | 2.07 | ||||
| 募集资金用途 | 2.08 | ||||
| 滚存未分配利润安排 | 2.09 | ||||
| 本次发行决议有效期 | 2.10 | ||||
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案四 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案六 | 《关于审批与云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署<九州通医药集团股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购合同>的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案七 | 《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》； | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案八 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》； | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，股东对总议案的表决结果与对具体议案的一项或多项表决结果不一致时，以对具体议案的表决结果为准。
对单项方案(指上述议案二“逐项表决的子议案”)的表决申报优先于对包含该议案的议案组(指上述议案二)的表决申报，对议案组(指上述议案二)的表决申报优先于对全部议案(指上述“总议案”)的表决申报。
二、投票操作举例
（一）于股权登记日持有“九州通”A股的股东，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案二之“逐项表决事项”进行逐项表决，拟对本次网络投票的议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“发行股票种类和面值”；投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
（六）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行“议案组”表决，拟对本次网络投票的议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》进行“议案组”的一次性表决；投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738998 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
(四)网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。