中小企业是经济增长的活力源泉，长期以来，中小企业普遍面临“融资难”、“融资贵”的困境。为解决中小企业的融资难题，必须大力发展多层次资本市场，扩大企业直接融资规模，促进投融资相匹配。党的十八大报告明确提出“健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”。

  全国中小企业股份转让系统作为国务院批准的，中国证监会监管下的全国性证券交易场所，既是挂牌公司股票公开转让的合法平台，同时也为中小企业提供定向发行等融资服务。目前，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》已经颁布实施,挂牌公司可以依照该指南的规定实施定向发行，并履行备案程序。

  除定向发行股票外，相关法律法规还为发展债券等新的融资品种预留了制度空间，全国股份转让系统将不断完善其他证券品种业务规则，丰富融资品种，拓宽挂牌公司融资渠道，满足多样化的投融资需求。

  一、简化定向发行核准程序

  《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等法律法规对挂牌公司定向发行已经作了原则规定。为适应中小企业融资“小额、快速、按需”的融资特点，全国股份转让系统落实简政放权、放松管制、加强监管的工作要求，简化了定向发行核准程序，并对符合豁免申请核准要求的定向发行实行备案制管理。

  全国股份转让系统依据“暂行办法”的规定，对定向发行的申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。中国证监会按照“管理办法”的规定，对符合核准情形的定向发行申请进行核准，在二十个工作日内做出准予或不予行政许可的决定。根据“管理办法”的规定，对于定向发行后股东人数累计不超过200人，或者12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的两类情形，豁免申请核准，采取事后备案的方式。挂牌公司在发行完成后的5个工作日内申请备案，如果备案材料齐备，合法合规，即可完成备案。对符合条件的定向发行实行备案制管理，切实降低了挂牌公司的融资成本，提高了融资效率。

  二、新增股份不作强制限售

  全国股份转让系统尊重公司自治，对定向发行的新增股份不强制限售，由企业自主决策。在发行方式上，为了适应中小企业快速、按需的融资特点，“管理办法”规定了“储架发行”制度，挂牌公司可以通过一次核准、一年内分期发行的方式募集资金。为了便于公司灵活选择融资时间和融资金额，相关制度对每次发行间隔也不作强制规定，公司可以“小步快跑”的方式实现按需融资。在发行定价上，为了确保定价的公平，探索现有股东与新投资者在发行定价上的博弈制衡机制，在保护股东权益的基础上，挂牌公司可以通过询价等方式确定发行对象和发行价格，也可以与特定发行对象协商谈判，确定发行价格。定价结果完全由市场机制产生，以市场接受认可为准，充分体现了市场化定价的原则。在认购方式上，为了更好地兼顾灵活多样的投融资目的，发行对象除可以用现金认购外，还可以用其他非现金资产认购，从而有助于公司借助资本市场进行产业整合和并购重组，实现做大做强的战略目标。

  三、建立以投资者适当性为基础的风险防控体系

  “管理办法”对挂牌公司定向发行没有设定财务指标等硬性条件，只需要在公司治理、信息披露等方面满足法定要求即可进行定向发行。全国股份转让系统公司降低了融资准入门槛，简化了审核程序，同时建立了以投资者适当性为基础的风险防控体系。根据规定，参与认购的投资者人数和投资者适当性应当符合相关要求，从而确保投资者具备必要的风险识别能力和承受能力，防止风险外溢，预防系统性风险的发生。

  四、确立以信息披露为核心的监管理念

  全国股份转让系统对定向发行不设财务指标等硬性条件，避免为挂牌公司作信用背书或替代投资者进行价值判断；而是引导挂牌公司规范披露信息，如实揭示风险，满足不同类型的公司和投资者的多元化投融资需求。主办券商进行相应的尽职调查并发表意见，把好推荐关，当好“看门人”；其他中介各司其职，投资者在充分获取信息的基础上自主决策、自负盈亏；从而强化了市场主体的归位尽责。

  （内容由全国中小企业股份转让系统公司提供）