⊙李允峰

  贵州、山东前省长、国家税务总局副局长上月底同时出任中国重汽独立董事的新闻，使久遭诟病的“高官独董”问题再度发酵。

  橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳。当初建立上市公司的独立董事制度时，曾对独董发挥特有的监督作用给予厚望，却不料在相当一段时间内独董被视作花瓶。而从目前来看，独立董事显然又由花瓶而蜕变为上市公司的重要资源，特别是能为上市公司发展带来非常重要的人脉资源上，所以退休高官成了首选。尽管《公务员法》有制度约束，但对于那些擅长变通的上市公司来说，并不构成实质性的障碍。

  《公务员法》第一百零二条规定，“原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动”。那么，什么叫“与原工作业务直接相关”？这一模糊的说法刚好成了上市公司可钻的法律漏洞。毕竟，法律上没有规定省长和税务局领导是否是与原工作业务直接相关。从这一点上来看，《公务员法》没有较真，法律制度不严谨，高官成为上市公司独立董事也就不奇怪了。

  这种现象在资本市场早就不是稀罕事了。中国石油的独立董事中有前任中国人民银行副行长、国家体改委副主任；紫金矿业的独立董事中有前任地矿部总工程师；中国人寿独立董事有前任中国保监会主席等等。这些现象都说明，独立董事制度在中国资本市场已经独立地“开花结果”，从最初的“花瓶”升级到上市公司的“保护伞”。在某矿业上市公司的四位独立董事中，有三位具有高官背景，该企业不断被曝污染事件但每次都平安度过，估计独立董事们的人脉背景应该起了不小作用吧？

  在沪深上市公司的独立董事制度中，由于独立董事非常少，事实上无从发挥监督上市公司高层管理人员的功能，更何况独立董事聘任与否由上市公司高层决策，公司还支付薪水，独立董事其实就是上市公司手中一张可带来某种资源的“好牌”而已，这种制度下的独立董事，不可能会懂“投资者利益的事”，而在维护上市公司利益，争取灰色地带的灰色利益上，想必这些独立董事们会很尽职尽责，有时甚至会绞尽脑汁发挥好这份独特作用。如此说来，高官独立董事是花瓶独立董事的升级版，这不能不说是独立董事制度在沪深资本市场的变异。

  要让独立董事制度发挥应有的作用，扭转退休高官竞相加盟独立董事的怪相，需要法律制度在细节上较真。最为直接的做法就是修改《公务员法》，把法律漏洞给补上。另外，切实借鉴海外市场的独立董事制度，让独立董事从上市公司中独立出来，比如独立董事的薪金可以由上市公司交给证监会或证券行业协会，让中间机构去选聘独立董事，这才可能确保独立董事真正的独立性。

  （作者系山东高校教师）