公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证监会和其他相关机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
武汉控股/上市公司/本公司	指	武汉三镇实业控股股份有限公司
水务集团/控股股东	指	武汉市水务集团有限公司
排水公司	指	武汉市城市排水发展有限公司
三镇房地产	指	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
三镇物业	指	武汉三镇物业管理有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行资产置换，差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买资产，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金及相关补充交易事项
置入资产	指	排水公司100%股权
置出资产	指	三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

一 本次交易概况

武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另60%股权为三镇房地产持有）与水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行置换；置换差额为93,319.34万元，其中93,135.87万元由武汉控股向水务集团发行股份支付对价，183.46万元由武汉控股以现金方式支付对价；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

（一）本次交易标的价格

1、置入资产交易价格及溢价情况

根据中京民信2012年4月26日出具的京信评报字（2012）第057号资产评估报告，本次置入资产为排水公司100%股权，置入资产评估分别采用了资产基础法和收益现值法，最终选取资产基础法评估结果确定标的资产的评估价值。截至评估基准日2012年3月31日，置入资产的帐面价值为174,540.01万元，评估价值为231,507.35万元，评估增值率为32.64%。由于交易基准日置入资产排水公司有两项房产（武房权证市字第2011032400号、武房权证市字第2011032401号）未纳入评估范围，经双方协商，拟置入资产交易价格调整确定为231,690.81万元。上述置入资产交易价格调整金额占置入资产最终交易价格的比例为0.08%，不构成对本次重组方案的重大调整。

2、置出资产交易作价及溢价情况

根据中京民信2012年4月26日出具的京信评报字（2012）第058号资产评估报告，本次置出资产为上市公司持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权，置出资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取资产基础法评估结果确定标的资产的价值。截至评估基准日2012年3月31日，置出资产的帐面价值为30,400.00万元，评估价值为138,371.47万元，评估增值率为355.17%。经双方协商，拟置出资产交易价格为138,371.47万元。

（二）本次发行股份定价依据

本次交易发行股份的定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.68元。

本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分：

1、向水务集团发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，并根据2012年4月16日公司实施的2011年度利润分配方案（每10股派现金0.26元）及2013年4月22日实施的2012年度利润分配方案（每10股派现金0.35元）调整后为6.62元/股。

2、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，并根据2012年4月16日公司实施的2011年度利润分配方案（每10股派现金0.26元）及2013年4月22日实施的2012年度利润分配方案（每10股派现金0.35元）调整后为5.95元/股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（三）本次发行股份种类、数量及锁定期

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本次向标的资产出让方水务集团非公开发行的股份数量为140,688,600股股份。公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

二、本次交易履行的程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2012年1月19日，武汉城投开始酝酿上市公司与水务集团的重大资产重组事项，当日通知上市公司向上交所申请临时停牌，上市公司股票于2012年1月20日起临时停牌。

2012年2月2日，上市公司与水务集团达成重大资产重组意向，并申请于2012年2月3日起开始重大资产重组连续停牌。

2012年3月16日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了重组预案等相关议案。同日，上市公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2012年4月26日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，上市公司并与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年5月18日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同日上市公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

2012年6月1日，上市公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。

2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期及董事会授权期限的议案。2013年5月31日，武汉控股2013年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。

2013年6月21日，武汉控股第六届董事会第五次会议审议通过了《上市公司与水务集团重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》。

（二）交易对方已履行的决策程序

2012年3月16日，水务集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与上市公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2012年4月26日，水务集团召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年5月18日，水务集团召开董事会审议通过了关于武汉控股2012年第一次临时股东大会临时提案的议案，并与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

2013年6月21日，水务集团召开董事会，审议通过了《重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》。

（三）本次交易的批准程序

2012年5月15日，武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股权协议转让的批复》。

2013年6月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第13次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得通过。

2013年7月25日，公司收到证监会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

三、本次交易的资产过户情况

（一）资产交付及过户

截至本核查意见出具之日，置入资产排水公司100%股权已完成工商变更登记手续，水务集团持有的排水公司股权已全部变更登记至上市公司名下。

置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的三镇房地产及三镇物业股权已全部变更登记至水务集团名下。

（二）发行股份

1、验资情况

众环海华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，于2013年8月8日出具了众环验字【2013】010070号验资报告，经众环海华审验，截至2013年8月8日武汉控股已收到水务集团缴纳的新增注册资本合计人民币140,688,600元，变更后的注册资本为581,838,600元。

2、股份发行登记事项的办理状况

2013年8月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）现金对价支付

2013年8月8日，武汉控股已向水务集团支付本次交易中的现金对价部分，共计183.46万元。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据2013年第二次临时股东大会决议，龚必安先生不再担任武汉控股董事、黄泰岩先生不再担任武汉控股独立董事，同时增选严必刚先生为董事、汪胜先生为独立董事。除此以外，本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次重组，武汉控股与水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》。

截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

1、关于保障上市公司独立性的承诺

为保证本次交易后继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，水务集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：水务集团保证不会因本次重组完成后改变所持武汉控股的股份比例而损害武汉控股的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与武汉控股保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用武汉控股提供担保，不非法占用武汉控股资金，保持并维护武汉控股的独立性。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于股票锁定期的承诺

本次交易对方水务集团出具承诺：通过本次武汉控股非公开发行股份所获得的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护公司以及投资者的利益，水务集团及武汉城投分别就避免同业竞争作出承诺：

控股股东水务集团承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，水务集团保证采取有效措施，尽可能避免水务集团及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于水务集团与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，水务集团承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。

武汉城投承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，尽可能避免武汉城投及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于规范和减少关联交易的承诺

为充分保护公司的利益，水务集团及武汉城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，内容如下：

控股股东水务集团承诺：水务集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，水务集团将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

武汉城投承诺：武汉城投及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，武汉城投将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于期间损益的承诺

根据水务集团2012年8月8日出具的《承诺函》，自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），本次重组置入资产（排水公司100%股权）运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担，作为对等安排，水务集团不享有武汉控股过渡期间按“本次发行股份购买资产后水务集团持有武汉控股股份比例减去本次发行股份购买资产前水务集团持有武汉控股持股比例”计算的收益。水务集团与武汉控股双方将在约定交割日后共同聘请有关财务审计机构对武汉控股的期间损益进行审计，计算确定水务集团不享受武汉控股过渡期间收益的具体金额，在完成期间损益审计后30个工作日内与置入置出资产过渡期间损益分配一并轧差净额交收，水务集团不足部分由水务集团一次性以货币资金方式向武汉控股支付。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于瑕疵土地、房产价值保障的承诺

交易对方水务集团针对瑕疵土地、房产价值出具承诺如下：

（1）如因房产、土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

（2）就本次置入武汉控股的排水公司所属的瑕疵土地房产，为保障武汉控股及其股东利益，水务集团与武汉控股经协商，提供如下价值保障措施：

“1）、对于瑕疵土地中2宗因规划变更暂无法办理出让性质土地使用权证的划拨用地（武国用（2004）第503号、武国用（2004）第1870号），如武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得政府征地补偿，水务集团将在本次重组获核准后24个月后的次月按照未取得政府征地补偿的土地在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值（以下简称评估价值）一次性以货币资金方式补偿武汉控股；如武汉控股在本次重组获核准后24个月内取得政府征地补偿且政府征地补偿金额低于评估价值，水务集团将在武汉控股获得政府征地补偿的次月按照政府征地补偿金额与评估价值的差额一次性以货币资金方式补偿武汉控股。

武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得政府征地补偿，在水务集团支付补偿后，武汉控股又取得政府征地补偿的，如政府征地补偿金额高于评估价值，由武汉控股在取得政府征地补偿的次月将水务集团支付的补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团；如政府征地补偿金额低于评估价值，由武汉控股在取得政府征地补偿的次月将政府征地补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团。

2）、对于瑕疵土地中6宗正在办理出让性质土地使用证且已明确预计办毕期限的土地（喻家湖泵站、铁路桥泵站、民院路泵站、建设渠泵站、黄家湖1号泵站、月湖泵站用地），如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后12个月内）办毕，水务集团将在预计办毕期限的次月按照未办毕出让性质土地使用证的土地在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值一次性以货币资金方式补偿武汉控股，如后续办毕，则由武汉控股在办毕后次月将水务集团支付的补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团。

3）、对于瑕疵土地中暂时无法预计办毕土地证期限的4宗土地，因其在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值为零，由武汉控股负责办理土地证，水务集团不再安排价值补偿。

4）、对于瑕疵房产中已明确预计办毕房产证期限的6宗房产（喻家湖泵站、铁路桥泵站、民院路泵站、月湖泵站、黄家湖污水处理厂少部分房屋、鲁巷泵站少部分房屋），如未能在预计办毕期限内（本次重组获核准后12个月内）办毕，水务集团将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值一次性以货币资金方式补偿武汉控股，如后续办毕，由武汉控股在办毕后次月按照水务集团补偿金额退还水务集团。

5）、对于瑕疵房产中荣军泵站少部分房屋，因规划变更暂无法办理房产证，如武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿，水务集团将在本次重组获核准后24个月后的次月按照该房产在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值（以下简称评估价值）一次性以货币资金方式补偿武汉控股；如武汉控股在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿且拆迁补偿金额低于评估价值，水务集团将在武汉控股获得拆迁补偿的次月按照拆迁补偿金额与评估价值的差额一次性以货币资金方式补偿武汉控股。

武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿，在水务集团支付补偿后，武汉控股又取得相关拆迁补偿的，如拆迁补偿金额高于评估价值，由武汉控股在取得拆迁补偿的次月将水务集团支付的补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团；如拆迁补偿金额低于评估价值，由武汉控股在取得拆迁补偿的次月将拆迁补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团。”

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

武汉控股尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）重组方继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，重组各方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）本次重组非公开发行股份配套融资事项

根据中国证监会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），核准武汉控股非公开发行不超过127,731,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本核查意见签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对武汉控股不构成重大法律风险。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：武汉控股本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。武汉控股已向水务集团支付本次交易现金对价183.46万元，同时本次发行股份购买资产新增的140,688,600股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。武汉控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

（二）律师意见

本次交易的律师认为：武汉控股本次重组已获得必要的授权和批准，具备重组实施的法定条件；本次重组实施过程中，各方均按相关协议履行或正在履行约定的义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；本次重组相关后续事宜的安排，符合相关法律法规及协议的规定，不存在法律风险；武汉控股有权根据中国证监会对本次重组核准的文件要求，在核准的期限内非公开发行股份募集配套资金。

武汉三镇实业控股股份有限公司

2013年8月14日

  独立财务顾问：■申银万国证券股份有限公司