证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013—032号
武汉三镇实业控股股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：140,688,600股
发行价格：6.62元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
发行对象：武汉市水务集团有限公司
发行数量：140,688,600股
限售期：36个月
3、预计上市时间
上述限售期满后的次一交易日，即2016年8月13日
4、资产过户情况
本次交易标的置入资产排水公司100%股权已过户至武汉控股名下，工商变更登记手续办理完毕。本次交易标的置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权已过户至水务集团名下，工商变更登记手续办理完毕。
公司于2013年8月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向水务集团非公开发行的140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、上市公司已履行的决策程序
2012年1月19日，武汉城投开始酝酿上市公司与水务集团的重大资产重组事项，当日通知上市公司向上交所申请临时停牌，上市公司股票于2012年1月20日起临时停牌。
2012年2月2日，上市公司与水务集团达成重大资产重组意向，并申请于2012年2月3日起开始重大资产重组连续停牌。
2012年3月16日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过了重组预案等相关议案。同日，上市公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2012年4月26日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，上市公司并与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同日上市公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2012年6月1日，上市公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期及董事会授权期限的议案。2013年5月31日，武汉控股2013年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。
2013年6月21日，武汉控股第六届董事会第五次会议审议通过了《上市公司与水务集团重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》。
2、交易对方已履行的决策程序
2012年3月16日，水务集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与上市公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2012年4月26日，水务集团召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，水务集团召开董事会审议通过了关于武汉控股2012年第一次临时股东大会临时提案的议案，并与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2013年6月21日，水务集团召开董事会，审议通过了《重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》。
3、本次交易的批准程序
2012年5月15日，武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股权协议转让的批复》。
2013年6月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第13次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得通过。
2013年7月25日，公司收到证监会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】963号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为140,688,600股。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为6.62元/股。
4、独立财务顾问
担任本次交易的独立财务顾问为申银万国证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
众环海华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，于2013年8月8日出具了众环验字【2013】010070号验资报告，经众环海华审验，截至2013年8月8日武汉控股已收到水务集团缴纳的新增注册资本合计人民币140,688,600元，变更后的注册资本为581,838,600元。
2013年8月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）资产过户情况
本次交易标的置入资产排水公司100%股权已过户至武汉控股名下，工商变更登记手续办理完毕。本次交易标的置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权已过户至水务集团名下，工商变更登记手续办理完毕。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：武汉控股本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。武汉控股已向水务集团支付本次交易现金对价183.46万元，同时本次发行股份购买资产新增的140,688,600股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。武汉控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
2、律师意见
本次交易的律师认为：武汉控股本次重组已获得必要的授权和批准，具备重组实施的法定条件；本次重组实施过程中，各方均按相关协议履行或正在履行约定的义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；本次重组相关后续事宜的安排，符合相关法律法规及协议的规定，不存在法律风险；武汉控股有权根据中国证监会对本次重组核准的文件要求，在核准的期限内非公开发行股份募集配套资金。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市流通时间 |
| 武汉市水务集团有限公司 | 140,688,600 | 36 | 2016年8月13日 |
（二）发行对象
| 公司名称 | 武汉市水务集团有限公司 |
| 注册资本 | 800,000,000元 |
| 法定代表人 | 王贤兵 |
| 注册地址 | 武汉市硚口区解放大道170号 |
| 经营范围 | 道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营） |
| 关联关系 | 本次交易前持有上市公司56.85%的股份，为上市公司控股股东；本次交易后持有上市公司67.28%的股份，仍为上市公司控股股东 |
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
发行前2013年3月31日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉市水务集团有限公司 | 250,792,500 | 56.85 |
| 2 | 向德培 | 1,140,000 | 0.26 |
| 3 | 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 947,800 | 0.21 |
| 4 | 马元城 | 931,262 | 0.21 |
| 5 | 曾志成 | 878,351 | 0.20 |
| 6 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 740,239 | 0.17 |
| 7 | 金洪飞 | 596,312 | 0.14 |
| 8 | 王翠兰 | 526,239 | 0.12 |
| 9 | 何治 | 490,000 | 0.11 |
| 10 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 481,711 | 0.11 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉市水务集团有限公司 | 391,481,100 | 67.28 |
| 2 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,472,061 | 0.60 |
| 3 | 平安信托有限责任公司-平安财富*睿鑫3号集合资金信托计划 | 2,039,476 | 0.35 |
| 4 | 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,063,121 | 0.18 |
| 5 | 马元城 | 931,262 | 0.16 |
| 6 | 曾志成 | 878,351 | 0.15 |
| 7 | 田斌 | 876,400 | 0.15 |
| 8 | 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 649,805 | 0.11 |
| 9 | 大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 643,531 | 0.11 |
| 10 | 厦门国际信托有限公司-玖嘉一号集合资金信托 | 586,000 | 0.10 |
本次发行后公司的控股股东仍为水务集团，公司控制权未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件 | 1、国有法人持有股份 | - | 140,688,600 | 140,688,600 |
| 有限售条件的流通股份合计 | - | 140,688,600 | 140,688,600 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 441,150,000 | - | 441,150,000 |
| 无限售条的流通股份合计 | 441,150,000 | - | 441,150,000 | |
| 股份总额 | 441,150,000 | 581,838,600 | ||
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据武汉控股2013年1季末财务报表和备考报表，武汉控股本次交易前后资产结构变化如下：
单位：万元
| 资产 | 实际数 | 备考数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 27,195.44 | 8.64% | 57,263.82 | 8.67% |
| 应收票据 | 4,500.00 | 1.43% | 4,500.00 | 0.68% |
| 应收账款 | 5,082.08 | 1.61% | 23,156.97 | 3.51% |
| 预付款项 | 172.76 | 0.05% | 889.84 | 0.13% |
| 应收股利 | 258.02 | 0.08% | 258.02 | 0.04% |
| 其他应收款 | 1,345.93 | 0.43% | 1,908.25 | 0.29% |
| 存货 | 47,437.46 | 15.07% | 109.47 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 85,991.71 | 27.31% | 88,086.38 | 13.34% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 500.00 | 0.16% | 3,700.00 | 0.56% |
| 投资性房地产 | 1,163.17 | 0.37% | 1,163.17 | 0.18% |
| 固定资产 | 226,739.30 | 72.01% | 492,768.20 | 74.63% |
| 在建工程 | 30.23 | 0.01% | 39,674.41 | 6.01% |
| 工程物资 | 130.70 | 0.04% | 130.70 | 0.02% |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00% | 34,330.59 | 5.20% |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00% | 189.18 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 302.35 | 0.10% | 244.36 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 228,865.75 | 72.69% | 572,200.60 | 86.66% |
| 资产总计 | 314,857.46 | 100.00% | 660,286.99 | 100.00% |
注：2013年3月31日实际数未经审计。
本次交易前，武汉控股总资产为314,857.46万元，本次交易后大幅提升至660,286.99万元。本次交易前，武汉控股流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为27.31%和72.69%，本次交易后流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为13.34%和86.66%，非流动资产占比上升主要系本次重组后污水处理固定资产及土地使用权等无形资产价值大幅上升所致。
2、负债结构分析
根据武汉控股2013年1季末财务报表和备考报表，武汉控股本次交易前后负债结构变化如下：
单位：万元
| 资产 | 实际数 | 备考数 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% | 39,000.00 | 11.85% | ||||
| 应付账款 | 24,184.77 | 18.80% | 24,512.59 | 7.45% | ||||
| 预收款项 | 4,700.21 | 3.65% | 0.00 | 0.00% | ||||
| 应付职工薪酬 | 242.65 | 0.19% | 1,043.98 | 0.32% | ||||
| 应交税费 | 2,057.17 | 1.60% | 6,294.92 | 1.91% | ||||
| 应付利息 | 0.00 | 0.00% | 733.71 | 0.22% | ||||
| 应付股利 | 1,544.03 | 1.20% | 1,544.03 | 0.47% | ||||
| 其他应付款 | 15,490.03 | 12.04% | 21,181.43 | 6.43% | ||||
| 一年内到期的非流动 负债 | 11,900.00 | 9.25% | 11,900.00 | 3.62% | ||||
| 流动负债合计 | 60,118.85 | 46.73% | 106,210.64 | 32.27% | ||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 68,300.00 | 53.09% | 222,741.04 | 67.67% | ||||
| 递延所得税负债 | 222.75 | 0.17% | 224.63 | 0.07% | ||||
| 非流动负债合计 | 68,522.75 | 53.27% | 222,965.68 | 67.73% | ||||
| 负债合计 | 128,641.60 | 100.00% | 329,176.32 | 100.00% | ||||
注：2013年3月31日实际数未经审计。
本次交易前，武汉控股负债合计为128,641.60万元，本次交易后负债合计为329,176.32万元，主要系置入资产长短期借款金额较大所致。本次交易前，武汉控股流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为46.73%和53.27%，本次交易后流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为32.27%和67.73%，非流动负债占比上升较多主要系拟置入资产存在较大金额的长期借款。
3、偿债能力变化
根据武汉控股2013年1季度财务报表和备考报表，武汉控股本次交易前后偿债能力指标变化情况如下：
| 指标 | 实际数 | 备考数 |
| 母公司资产负债率 | 2.07% | 1.17% |
| 合并资产负债率 | 40.86% | 49.85% |
| 流动比率 | 1.43 | 0.83 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.83 |
注：2013年3月31日实际数未经审计。
本次交易后，武汉控股母公司资产负债率由2.07%下降至1.17%，合并资产负债率由40.86%上升至49.85%，主要系置入资产排水公司长短期借款余额较大所致。流动比率由1.43下降至0.83，但速动比率由0.64上升至0.83，总体偿债风险可控。本次重大资产重组募集配套资金后，武汉控股偿债能力将有所提高。
4、股东权益变化分析
本次交易前后，武汉控股股东权益及每股净资产变化情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2013-3-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | |||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 169,220.05 | 315,104.30 | 169,265.77 | 310,740.55 | 165,280.22 | 294,627.29 |
| 每股净资产 | 3.84 | 5.42 | 3.84 | 5.34 | 3.75 | 5.06 |
注：2013年3月31日实际数未经审计。
本次交易后，武汉控股股东权益和每股净资产均有较大幅度上升，有利于提高武汉控股资本实力，增强未来业务经营的稳定性。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范。
本次置入资产排水公司污水处理业务已取得特许经营权，鉴于特许经营权的特殊性，本次交易后，将继续保留排水公司的法人主体资格。本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均不发生变化，也不会导致公司治理结构发生重大变化。本次交易后，本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，为全体股东行使其合法权利提供必要的保障。
2、控股股东与上市公司
本次交易后，本公司与控股股东将继续在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产、经营活动，不损害其他股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续按公司章程等规章制度，严格按照股东大会会议决议内容认真执行股东大会的授权事项，对公司重大事项进行科学决策。董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会按照各自的工作细则开展工作。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续按照法律法规的要求，积极履行监督审查只能，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路171号
法定代表人：储晓明
电话：021-33389888
传真：021-54047982
财务顾问主办人：肇睿、袁樯
项目协办人：张涛
项目经办人：陆剑伟
（二）财务审计机构
公司名称：众环海华会计师事务所有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环大厦
法定代表人：黄光松
电话：027-85424320
传真：027-85424329
注册会计师：王郁、闵超、王思环、朱烨
（三）资产评估机构
公司名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室
法定代表人：周国章
电话：010-82961361
传真：010-82961376
资产评估师：李涛、田嫦娥
（四）法律顾问
公司名称：湖北黄鹤律师事务所
地址：武汉市武昌区中北路117号同成富苑A2506室
法定代表人：张才金
电话：027-87253211
传真：027-87253251
经办律师：朱兆雍、胡志雄
七、上网公告附件
1、、众环海华会计师事务所出具的《验资报告》（众环验字【2013】010070号）
2、独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
3、湖北黄鹤律师事务所出具的《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》
特此公告
武汉三镇实业控股股份有限公司
2013年8月15日