第五届董事会第八次临时会议
决议公告
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-038
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2013 年 8 月8 日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3、本次董事会会议于 2013 年 8 月13 日(星期二)下午15时在中文传媒大厦以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。其中现场出席会议董事赵东亮、朱法元、曾少雄、关小群、张其洪、谢善名、温显来、何渭滨、杨峰；通讯参加表决董事黄新建、彭剑锋、傅修延。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议现场列席人员
监事：徐景权、徐建国、张晓俊
高级管理人员：张秋林、傅伟中、万仁荣、涂华、刘浩、吴涤
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司2013年半年度报告（全文及摘要）》。
2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-039）。
3、审议通过了《关于终止全资子公司江西新华发行集团有限公司签订的〈重组新华联合发行有限公司合作协议〉的议案》
鉴于公司全资子公司江西新华发行集团公司与中国出版传媒股份有限公司在履行2012年1月7日签订的《重组新华联合发行有限公司合作协议》过程中有其他投资人加入，双方的合作基础发生变化，为确保合作利益的最大化，公司董事会同意新华发行集团与中国出版传媒股份有限公司签订《终止合同协议书》，终止《重组新华联合发行有限公司合作协议》，并授权公司经营管理层全权签署相关协议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司五位独立董事发表的独立意见：鉴于新华发行集团在履行《重组新华联合发行有限公司合作协议》过程中有其他的投资人加入，双方的合作基础发生变化，为确保合作利益最大化，同意新华发行集团签订《终止合同协议》，终止原签订的《重组新华联合发行有限公司合作协议》。公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资重组新华联合发行有限公司的议案》
同意新华发行集团与中国出版传媒股份有限公司（简称“中国出版传媒”）、中国科技出版传媒股份有限公司（简称“科技传媒”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（简称“凤凰传媒”）四方以新华联合发行有限公司（简称“新华联合”）的净资产评估结果（评估基准日为2013年5月31日）为基础增资扩股，其中中国出版传媒以资产出资，不足部分以货币补足；其他各方均以货币出资，即合计认缴出资59283.22万元，其中新华发行集团认缴出资20749.13万元。增资扩股后中国出版传媒持股37%，新华发行集团持股35%，科技传媒持股18%，凤凰传媒持股10%。
公司董事会认为：新华发行集团投资重组新华联合，有利于全力打造跨地区、跨产业的中国出版物发行平台、信息交换平台、物流配送平台，构建全国性大中盘，提升主业竞争力，符合公司战略发展规划及长远利益，也将为新华发行集团创造新的发展机遇。同意新华发行集团投资重组新华联合，并授权公司经营管理层具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资重组新华联合发行有限公司的公告》（临2013-040）。
公司五位独立董事发表的独立意见：新华发行集团投资重组新华联合，公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；实施相关方案有利于提升公司主业竞争力，符合公司战略发展规划及长远利益， 不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意新华发行集团投资重组新华联合。
5、审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订〈立华彩印（昆山）有限公司增资协议〉的议案》
2012年12月26日公司召开的第五届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订〈投资框架协议〉的议案》。在此基础上，经江西新华印刷集团有限公司（简称“新华印刷集团”）与宝利华投资香港有限公司（简称“宝利华香港公司”）、孙福助各方协商一致，于2013年8月8日签订《立华彩印（昆山）有限公司增资协议》（简称“增资协议”）。新华印刷集团以委托贷款债权转股权以及现金相结合的方式认购宝利华香港公司下属全资子公司立华彩印（昆山）有限公司（简称“立华彩印”）的新增股本，即新华印刷集团共出资10132万元，增资扩股完成后新华印刷集团将持有立华彩印51%的股权。该协议经公司董事会审议通过后方可生效。
公司董事会认为：新华印刷集团对立华彩印增资扩股，可以加快公司产业快速转型升级，优化产业结构，符合公司战略发展规划。同意新华印刷集团对立华彩印增资扩股，授权公司经营管理层具体办理相关事宜，签署相关协议，并责成公司经营管理层认真落实有关工作要求，实现重组预期目标。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订〈立华彩印（昆山）有限公司增资协议〉的公告》（临2013-041）
公司五位独立董事发表的独立意见：新华印刷集团增资控股立华彩印，公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；实施对立华彩印的增资扩股与公司的主营业务密切相关，有利于新华印刷集团的产业快速转型升级，符合公司的发展战略规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意新华印刷集团对立华彩印的增资扩股。
6、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据相关法律法规和规范性文件等规定，并结合公司实际情况，同意修订公司募集资金管理制度，该制度需提交公司股东大会审议。公司原《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（2011年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。
公司股东大会召开时间另行通知。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》
为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据有关法律法规和规范性文件等规定，并结合公司实际情况，同意修订公司信息披露事务管理制度，该制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《中文天地出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》（第四届董事会第十三次临时会议审议通过）同时废止。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
《中文天地出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》
为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中提高公司诚信度，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据有关法律法规和规范性文件等规定，并结合公司实际情况，同意修订公司投资者关系管理制度，该制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《江西鑫新实业股份有限公司投资者关系管理制度》同时废止。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
《中文天地出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度》详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年八月十三日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2013-039
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所募集资金管理规定》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2013年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2012年9月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。
2013年3月14日，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
截至2013年6月30日，公司募集资金余额926,948,195.50元，明细如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一 | 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 二 | 募集资金使用 | 331,594,391.25 |
| 三 | 利息收入 | 669,738.23 |
| 四 | 手续费支出 | 1,345.32 |
| 五 | 尚未使用的募集资金余额 | 926,948,195.50 |
| 六 | 募集资金余额 | 926,948,195.50 |
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，已制定《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用等作出具体规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的通知与要求，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司、本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至2013年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二） 截至2013年6月30日，公司募集资金专用帐户存储情况如下：
| 募集资金专用帐户存储银行名称 | 募集资金专用帐户帐号 | 余额 | 存储方式 |
| 工商银行行南昌北西支行 | 1502206029300266557 | 142,911,079.89 | 活期 |
| 工商银行南昌北西支行 | 1502206014310015911 | 500,000,000.00 | 定期 |
| 交通银行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 76,119,056.32 | 活期 |
| 交通银行南昌东湖支行 | 361603000608510012891 | 100,000,000.00 | 定期 |
| 建设银行阳明支行 | 36001050200059666789 | 52,620,648.21 | 活期 |
| 建设银行阳明支行 | 3600105620005988888 | 167,158,000.17 | 定期 |
| 建设银行阳明支行 | 3600105620005968888 | 139,086,817.02 | 定期 |
| 合 计 | 1,177,895,601.61 | ||
注：根据信永中和XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》公司先期投入资金298,495,122.53元, 截止2013年6月30日尚有250,947,399.95元未置换。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”）（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已于2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。该置换情况经信永中和会计师事务所审核，并出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了《关于中文天地出版传媒股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的募集资金的核查意见》。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司于2013年6月28日对募投资金置换事项进行了公开披露。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年八月十三日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | 本年度投入募集资金总额 | 78,973,389.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 331,594,391.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新华文化城 项目 | 否 | 181,273,193.84 | 100,000,000.00 | 22,688,179.63 | 78,050,153.69 | -21,949,846.31 | 78.05% | 2014年3月 | - | - | 否 | |
| 现代出版物物流港项目 | 否 | 670,280,000.00 | 200,000,000.00 | 45,664,264.27 | 166,343,382.59 | -33,656,617.41 | 83.17% | 2015年12月 | - | - | 否 | |
| 江西晨报立体传播系统 | 否 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | - | - | 否 | ||||||
| 环保包装印刷项目 | 否 | 167,145,000.00 | - | - | 否 | |||||||
| 印刷技术改造项目 | 否 | 139,076,000.00 | 10,620,945.30 | 39,653,132.39 | - | - | 否 | |||||
| 合计 | — | 1,257,874,193.84 | 300,000,000.00 | 78,973,389.20 | 331,594,391.25 | -55,606,463.72 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、 江西晨报立体传播项目，因LED技术发生新的变化，为确保系统功效，避免造成损失，需对项目进一步完善。 2、 为确保环保包装印刷项目实施效果与效率，公司正在探讨更加有效的方式加快实施项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据信永中和XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年4月11日，公司先期以自有资金预先投入募投项目资金298,495,122.53元。上述募集资金转换事项已经2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告（详见公司编号临2013-031、临2013-033公告）。截止本报告期，尚有250,947,399.95元未置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-040
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西新华发行集团
有限公司投资重组新华联合发行
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：新华联合发行有限公司（以下简称“新华联合”）
2、 投资金额：公司全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）拟以现金20749.13万元出资，持有增资扩股后的新华联合35%的股权。
3、经公司第五届董事会第八次临时会议审议同意新华发行集团签订《终止合同协议书》，终止与中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版传媒”）于2012年1月7日签订的《重组新华联合发行有限公司合作协议》。
4、投资标的公司的经营情况可能受到国家政策、宏观经济和市场环境变化的影响，可能存在投资风险。敬请投资者注意投资风险。
5、本投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
6、本次投资相关协议签订后，公司将及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述：
2013年8月13日，公司召开的第五届董事会第八次临时会议，经参加会议表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于终止全资子公司江西新华发行集团有限公司签订的〈重组新华联合发行有限公司合作协议〉的议案》。鉴于公司全资子公司新华发行集团与中国出版传媒在履行2012年1月7日签订的《重组新华联合发行有限公司合作协议》过程中有其他投资人加入，双方的合作基础发生变化，为确保合作利益的最大化，公司董事会同意新华发行集团与中国出版传媒签订《终止合同协议书》，终止《重组新华联合发行有限公司合作协议》，并授权公司经营管理层全权签署相关协议。
经参加会议表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资重组新华联合发行有限公司的议案》。同意新华发行集团与中国出版传媒、中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“科技传媒”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）四方以新华联合的净资产评估结果（评估基准日为2013年5月31日）为基础增资扩股，其中中国出版传媒以资产出资，不足部分以货币补足；其他各方均以货币出资，即合计认缴出资59283.22万元，其中新华发行集团认缴出资20749.13万元。增资扩股后中国出版传媒持股37%，新华发行集团持股35%，科技传媒持股18%，凤凰传媒持股10%。
本投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
二、对外投资涉及合作各方的情况介绍
甲方：中国出版传媒股份有限公司
住所： 北京市朝阳区朝阳门内大街55号
法人代表： 谭跃
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 129800万元人民币
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
截止2012年12月31日，实现营业收入30.53亿元，利润总额2.81亿元，净资产18.61亿元，净利润2.60亿元，总资产48.52亿元。[以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
乙方：江西新华发行集团有限公司
住所： 江西省南昌市八一大道102号
法人代表：涂华
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 273355.32万元人民币
经营范围：国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；音像制品省内连锁经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送；文体用品、通讯产品、IT产品、日用百货、五金交电。（以上项目国家有专项许可的除外）
江西新华发行集团有限公司是公司的全资子公司，拥有国家新闻出版总署颁发的出版物总发行资质，是江西省规模最大的出版物发行单位。2012年实现营业收入32.71 亿元，实现利润总额3.94 亿元，净资产25.76 亿元，总资产38.98亿元[以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]，综合实力位居全国同行业第六位。
丙方：中国科技出版传媒股份有限公司
住所：北京市东城区东黄城根北街16号
法定代表人：林鹏
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：66000万元人民币
主要经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图字第372号文规定的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》等刊物。
中国科技出版传媒股份有限公司是中国最大的综合性科技出版机构。在国内拥有完善的出版、发行网络，下设上海分公司、武汉分公司和成都公司，以及纽约公司、东京公司等19家分、子公司。同时与十几个国家和地区的100多家出版公司建立了长期的良好合作关系。已经形成了以科学、技术、医学、教育、社科为主要的出版领域的业务架构。
截止2012年12月31日，实现营业收入13.17亿元，净利润1.81亿元，净资产13.04亿元，总资产20.04亿元。[以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
丁方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
住所：南京市仙新路98号
法定代表人：陈海燕
注册资本： 254490万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸制品，文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司系凤凰出版传媒集团旗下专业从事图书出版、发行及相关文化产业的大型传媒公司。截止2012年12月31日，实现营业收入67.06亿元，净利润9.27亿元，净资产90.93亿元，总资产为132.81亿元。[以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
甲、乙、丙、丁四方不存在关联关系。
三、投资标的公司的基本情况
标的公司：新华联合发行有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王俊国
住所：北京市顺义区宏大工业开发中心A区7号
注册资本：5000万元人民币
经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行；一般经营项目：货物仓储、运输；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务。
1、 投资标的公司的历史沿革及股权结构：
新华联合于2010年5月13日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000042604号企业法人营业执照，注册资本为5,000万元，其中中国出版集团公司以货币和实物出资3,450万元，持股69%；人民文学出版社、中国大百科全书出版社、中国美术出版总社、人民音乐出版社、生活?读书?新知三联书店、现代教育出版社、中版教材有限公司分别以货币出资100万元，各持股2%；中国对外翻译出版公司、新华书店总店分别以货币出资50万元，各持股1%；商务印书馆、中国图书进出口（集团）总公司分别以货币出资300万元，各持股6%；中华书局以货币出资150万元，持股3%。
2011年12月2日新华联合发行有限公司2011年第二次股东会议决议决定将人民文学出版社等十二家公司股东单位持有的该公司总计31％的股权全部协议转让给中国出版集团公司，转让完成后中国出版集团公司持有该公司100％股权。本次变更已于2011年12月15日完成。
2011年12月中国出版集团将其持有的新华联合100%股权以股权投资的形式投入中国出版传媒股份有限公司。2011年12月20日，新华联合发行有限公司完成工商注册变更登记，中国出版传媒持有新华联合100%的股权。
2、投资标的财务数据[已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计]：
| 财务指标 | 截止2012年12月31日 （万元） | 截止2013年5月31日 （万元） |
| 资产总额 | 26976.58 | 26819.93 |
| 所有者权益 | 13875.43 | 13743.98 |
| 营业收入 | 271.88 | - |
| 净利润 | -261.37 | -131.44 |
新华联合目前尚处于筹备期，未开展其他经营性活动，截止2012年12月31日，公司尚未实现盈利。新华联合物流中心目前正处于建设阶段，预计2015年6月投入试运行。建成后的物流中心优化多项物流工艺，紧跟国际高端物流的趋势，在国内首次大规模采用箱式立体库“货到人”快速分拣、直发区集中处理等工艺，有效提高拣选效益，降低人力成本，减少物动量、人员作业量。
3、投资标的的审计及评估情况
(下转A22版)