2013年第七次董事会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-022
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年第七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月14日以通讯表决方式召开了2013年第七次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》，本议案需提交股东大会审议；
1、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）及内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为我公司控股子公司，拟向上海浦东发展银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请短期流动资金贷款人民币1亿元及贸易融资人民币5千万元，期限一年，现申请由内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供连带责任保证担保。
2、内蒙古鄂尔多斯西金矿冶有限责任公司为电冶公司之孙公司，拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请流动资金借款人民币6亿元，期限一年，现申请由内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供连带责任保证担保。
公司2012年度经审计总资产为33,348,052,309.37元，归属于母公司的净资产为6,005,681,964元，以上担保事项单笔担保额未超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为708,552.52万元，已超过公司净资产的50%，公司连续12个月内对外担保总计为504,259.68万元，未超过公司总资产的30%。
二、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》，本事项形成与本公司大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的交易，属于关联交易，相关董事王林祥、张银荣、赵魁、张奕龄需回避表决，本议案需提交股东大会审议（议案内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司取得、转让矿业权公告 》）。
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年8月15日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-023
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2013年
第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2013年8月30日（星期五）在本公司会议室召开本公司2013年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2013年8月30日（星期五）上午9:00
3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
二、会议审议事项
1、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第六次董事会通过）；
2、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（第七次董事会通过）；
3、审议《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2013年8月21日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2013年8月26日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为8月21日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2013年8月26日—8月29日
上午8：00-11：30 下午14：30-17：30
四、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2013年8月15日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-024
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
取得、转让矿业权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购股权事项涉及的矿业权为内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“鄂尔多斯永煤矿业公司”）合法取得并持有，不存在权属争议。
●矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
鄂尔多斯永煤矿业公司投资建设的马泰壕煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇，该项目为国家“十一五”规划项目，已取得了国土资源部划定矿区范围批复，核准井田面积81.62平方公里，马泰壕井田获得划定矿区范围内（940～665m 标高）煤炭资源储量139891万吨，马泰壕井田获得划定矿区范围外（665～610m 标高）煤炭资源储量981 万吨。
●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
马泰壕矿井设计生产能力800 万吨/年，马泰壕煤矿于2009 年9 月16 日正式开工，计划于2013 年12 月达到试生产条件。
一、交易概述
（一）公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）拟出资15.1亿元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯羊绒集团”）持有的鄂尔多斯永煤矿业公司10%的股权。
（二）经公司董事会2013年第七次会议审议通过了《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》。本次会议召开前，公司将相关资料提交给公司独立董事审阅，独立董事认为本次股权收购将为公司开发鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源、拥有煤炭资源储量、提高和完善公司盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展需要。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司董事会审议，相关关联董事回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
因鄂尔多斯羊绒集团为本公司之母公司，本次交易构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。鄂尔多斯永煤矿业公司的其他股东已经放弃优先认购权。本次交易完成后，因矿业权人未发生变更，故不需要在相关部门履行权属转移程序。?
二、 交易对方当事人情况介绍
本次交易对方为本公司之母公司鄂尔多斯羊绒集团，法定代表人王林祥，注册资本279,140万元，注册地及主要办公地点均为内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营范围：羊绒系列产品的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；金融证券购买；机电设备、建材销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。其他情况详见公司定期报告披露内容。
三、交易标的基本情况
鄂尔多斯永煤矿业公司，为国有控股的有限责任公司，成立时间2008年8月1日，注册资本拾壹亿元，法定代表人张永文先生，公司经营范围：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务。股权结构：永煤集团股份有限公司持股50%，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限责任公司持股25%，鄂尔多斯羊绒集团持股25%。2010年6月19日，鄂尔多斯永煤矿业公司投资的马泰壕煤矿取得《矿产资源勘查许可证》，并已经缴纳探矿权费用1.97亿元。该矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
鄂尔多斯永煤矿业公司经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了一年又一期的审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第750243号《审计报告》。
四、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）上市公司应结合公司相关生产配套条件，明确披露下述情况。
1、资质和准入条件：2010年6月19日，鄂尔多斯永煤矿业公司投资的马泰壕煤矿取得《矿产资源勘查许可证》，并已经缴纳探矿权费用1.97亿元。
2、项目审批：马泰壕煤矿项目已经办理了相关支持性文件。
3、经营条件：马泰壕煤矿项目仍处于建设阶段。
关于交通：井田内主要交通干道为省级306干线,在其东北部从西北向东南通过。在其周边有数条公路及铁路通过。其南北向的公路、铁路有：S213省道、G210国道和包神铁路。
关于电：井田周边有新庙发电厂、东胜电厂、达拉特旗电厂、伊金霍洛旗电厂及薛家湾电厂等，其电力资源非常丰富，井田西北13km新街镇110kV变电站可为井田开发提供了充足的电力资源。马泰壕矿电源110kV输电线路，引自扩建的新街110kV变电站110kV不同段母线，并为该矿留有出线间隔，此方案已通过内蒙古电力（集团）有限责任公司评审，并以内电发展［2010］348号文确认。
关于水：井田属干旱～半干旱地区，地表水及地下水资源较为贫乏，但井田沟谷发育，第四系全新统冲洪积潜水含水层的富水性较强，透水性与导水性能良好，地下水量丰富，水质良好，在较大的扎莎克河中采用大口井或地下截伏流法取水，可以获得较为丰富的地下水量，是未来井田的主要供水水源。未来煤矿开采，处理后的井下排放水可以作为井田供水水源的一部分。
4、生产安排：马泰壕煤矿于2009 年9 月16 日正式开工，计划于2013 年12 月达到试生产条件。马泰壕矿井设计生产能力800 万吨/年。
5、资金安排：拟通过自有资金（即股东投入资本）及借入资金（主要为信贷融资）解决。鄂尔多斯永煤矿业公司目前营运资金能够满足未来至少12个月矿产开发相关成本需要。
6、人员安排
鄂尔多斯永煤按照《公司法》和现代企业制度的要求组建法人治理结构，高层管理拥有较强的创新力、进取力、凝聚力、带动力以及较高的决策和管理水平，在吸引人才、使用人才、留住人才上有较大的比较优势。鄂尔多斯永煤拥有先进的管理理念、管理经验和一流的管理水平。鄂尔多斯永煤具有健全的管理制度体系，包括扎实的安全管理、全面的计划管理、科学的预算管理等。现公司拥有采矿、通风、测量、机电、矿建等优秀专业人才和管理人才，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。
（二）取得的矿业权的价值、作价依据、作价方法
1、鄂尔多斯永煤矿业公司纳入评估范围的马泰壕煤矿采矿权，鄂尔多斯永煤矿业公司委托北京广实会计师事务所有限公司以2013 年6 月30 日为基准日，进行了评估，并出具了广实评报字[2013]第2060 号采矿权评估报告,采矿权评估结果14,368,874,200.00元。
鄂尔多斯永煤矿业公司整体资产评估经北京世纪智源资产评估有限责任公司评估并出具世纪智源评报字（2013）第D003 号《评估报告》，本次评估选取的评估基准日为2013 年6 月30 日，由于被标的公司尚处于于项目建设阶段，尚未进行生产，有完备的财务资料和资产管理资料，因此本次评估采用资产基础法。评估结论：资产总额账面价值233,972.04 万元，评估值1,649,064.31 万元，增值率604.81%；负债总额账面值与评估值均为129,228.35 万元，无增减变化；净资产账面值104,743.69 万元，评估值1,519,835.96 万元，增值率1,351.00%。
本次交易标的为鄂尔多斯永煤矿业公司10%股权，交易价格以净资产评估值为参考，经交易双方协商约定为15.1亿元。
六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响
（一）收购矿业权
1、本次交易完成后，公司将在煤炭矿产资源、开采能力方面具有较强的竞争力，同时公司上下游业务也将形成协同效应。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，为公司可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展需要。
2、因本次电冶公司仅收购鄂尔多斯永煤矿业公司10%的股权，适用成本法核算长期股权投资，电冶公司不需进行摊销。而矿业权所在的鄂尔多斯永煤矿业公司仍需按期摊销探矿权1.97亿元。
七、专项法律意见
公司聘请了具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所律师就公司购买鄂尔多斯永煤矿业公司股权所涉及的矿业权相关事宜出具了专项法律意见书（内容详见同日上网披露的公告附件）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告——立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第750243 号审计报告
（三）矿业权评估报告——北京广实会计师事务所有限公司出具的了广实评报字[2013]第2060 号采矿权评估报告
（四）资产评估报告——北京世纪智源资产评估有限责任公司出具的世纪智源评报字(2013)第D003 号《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司资产评估报告》
（四）专项法律意见书——内蒙古建中律师事务所出具的建律券意字[2013]第009号《法律意见书》
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2013年8月15日