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证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2013-038
中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订）
（湖北省黄石市团城山6号小区）
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）2013年度非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，但根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。所有发行对象应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2013年8月16日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过18,000万股（含18,000万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据本次发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
5、公司已于2013年3月19日公告非公开发行股票预案，预案公告后由于募投项目市场环境发生变化、项目进度未及预期等客观原因，公司决定调整原非公开发行方案，具体情况详见公司于2013年8月10日公告的第八届董事会第五次会议决议。
调整后本次非公开发行预计募集资金不超过171,540万元，募集资金扣除发行费用后将用于公司全资子公司江苏中茵置业有限公司之控股公司徐州中茵置业有限公司（持股比例为70%）“徐州中茵广场项目”的开发与营运。“徐州中茵广场项目”坐落于徐州新区，该项目毗邻大龙湖，分两期开发，其中：一期包括小户型服务式公寓、托尼诺?兰博基尼酒店、5A甲级办公楼、产权商铺；二期涵盖大型超市、百盛百货、健身运动、星美院线、儿童游乐区、餐饮文化区、产权商铺、小户型服务式公寓及留学生创业楼等组成的城市综合服务购物中心，项目完成后将填补徐州新区高端城市综合体项目的空白。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行开发，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额少于募投项目的投入总额，公司将通过自筹资金的方式进行补足，以保证本次募投项目得以顺利实施。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策，制定了详细的利润分配制度，重视对投资者的回报及公司承担的社会责任，在非公开发行预案中增加公司的利润分配政策及现金分红情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司的利润分配政策及现金分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中茵股份有限公司
公司英文名称：Join﹒In（Holding）Co., Ltd.
注册地址：湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼
法定代表人：高建荣
注册资本：327,374,896元
注册号：420000000013340
股票简称：中茵股份
股票代码：600745
成立日期：1993年1月11日
上市时间：1996年8月28日
电子信箱：joinin745@sina.com
经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、第三产业快速发展带动商业地产需求
近年来，随着我国经济的转型发展，第三产业对于我国经济发展的推动作用愈发明显。第三产业的增加值从2006年的88,554.9亿元持续增长至2011年的204,982.5亿元，年均复合增长率达18.3%，增加值占GDP比例由40.9%增长至43.4%，第三产业的快速发展弥补了国际金融危机对国内经济的不利影响。与此同时，第三产业在经济容量和从业人数方面也呈现出跨越式发展，第三产业企业数量由2006年的6,068,912家增长至2011年的9,593,729家，从业人数相应由24,143万人增长至27,282万人，第三产业飞跃式地发展对拉动经济、促进就业起到了十分积极的作用。
图1：2006-2011年第三产业增加值及占比GDP情况
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数据来源：中国第三产业统计年鉴
图2：2006-2011年第三产业企业数量情况
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数据来源：中国第三产业统计年鉴
城市是第三产业发展的重要载体，这与第一、二产业极为不同，第三产业独特的产业特点使得其必须紧紧依托于商业地产，优质的商业地产不仅可以凭借其完善的配套设施、优越的地理位置等有形的优势助推进驻企业更好地发展，还可以通过示范效应带动整个城市的发展转型，实现产业升级，这种无形的优势往往给行业、企业带来更大的价值，这也是第三产业发达的城市都谋求足以代表自己的地标级商业建筑的重要原因之一。随着第三产业不断地发展，企业数量不断增多，对优质商业地产项目的需求也越来越大。
根据国家“十二五规划”相关指引，国家将大力发展第三产业，加快城市化进程，促进产业结构调整，增加居民收入带动消费增长，服务业增加值占国内生产总值比重提高4%，城镇化率提高4%。国家对第三产业的政策导向将间接拉动对商业地产的需求。
2、城市综合体是商业地产重要发展趋势
随着经济的不断发展和居民消费水平的提高，人们越来越向往高效的工作模式与多样化的生活方式，这使得传统的满足单一功能的商业地产项目需要依托城市的发展，实现集商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生活空间于一体，这种涵盖多种业态和功能的商业地产即城市综合体已成为商业地产的新宠。城市综合体将人流、现金流、信息流进行有机的结合，满足了现代都市生活节奏下消费者方便、快捷、经济及多种功能于一体的消费需求。与此同时，随着城市优质土地资源日渐减少，城市综合体通过合理的土地规划实现功能互补，大大提升了土地的使用效率。
随着我国经济的不断发展和深化转型，摒弃粗犷式、低效率的发展模式将是必然趋势，而打造高效率、便捷化、现代化的都市生活圈将是未来城市发展的重要方向，而城市综合体凭借其各组成部分间相互依存、相互助益的能动关系实现了服务升级和功能升级，恰可满足这一需求。未来，城市综合体将是商业地产发展的重要趋势。
3、商业地产行业发展面临融资阻碍
商业地产与住宅地产相比，具有开发周期长、资金占用大、资金回笼慢等特点。目前，在国家对房地产行业持续进行宏观调控，银行信贷不断收紧，土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业地产发展商如果同时从事多个项目开发、运营及进行土地储备，将对资金周转提出较高要求。现阶段，商业地产融资模式相对于城市建设的快速发展略显滞后。商业地产开发商若能通过有效的资本市场进行融资，拓展其融资渠道，提高资本实力，优化财务结构，将有助于商业地产行业健康、平稳发展。
（二）本次非公开发行的目的
徐州中茵负责开发的“徐州中茵广场项目”地处徐州新区核心位置，毗邻徐州市政府和大龙湖景区，周边规划为徐州新兴商务区、住宅区、大学城、工业园区和淮海综合物流园区。项目建筑总面积297,146平方米，分两期开发，其中：一期包括小户型服务式公寓、托尼诺?兰博基尼酒店、5A甲级办公楼、产权商铺；二期涵盖大型超市、百盛百货、健身运动、星美院线、儿童游乐区、餐饮文化区、产权商铺、小户型服务式公寓及留学生创业楼等组成的城市综合服务购物中心，项目完成后将填补徐州新区高端城市综合体项目的空白。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金推进项目整体建设进度，以提升公司的盈利能力，保障股东权益最大化。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（五）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.53元/股。最终发行价格将由发行人和保荐机构（主承销商）根据特定对象的申购报价情况，由董事会在股东大会的授权下根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过171,540万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行开发，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额少于募投项目的投入总额，公司将通过自筹资金的方式进行补足，以保证本次募投项目得以顺利实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为327,374,896股。高建荣直接及通过控股股东中茵集团间接持有公司股份比例分别为12.61%和51.71%，合计为64.31%，为公司的实际控制人。
按照本次发行股票数量上限18,000万股测算，本次发行完成后，高建荣直接和通过中茵集团间接持有公司股份比例将分别下降至8.14%和33.36%，合计为41.50%，中茵集团仍为公司第一大股东，高建荣仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行预计发行数量不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金总额不超过171,540万元，扣除发行费用后将用于：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行开发，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额少于募投项目的投入总额，公司将通过自筹资金的方式进行补足，以保证本次募投项目得以顺利实施。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概要
项目名称：徐州中茵广场项目
投资总额：225,529万元
占地面积：156,146平方米
建筑总面积：297,146平方米
开发主体：徐州中茵置业有限公司
（二）项目基本情况
“徐州中茵广场项目”被徐州市人民政府列入市重点工程项目，该项目位于徐州新区核心区域的汉风路西侧、富春路南侧，西面毗邻大龙湖，拥有800米宽临湖景观界面，南侧为城市滨河绿化带，自然景观资源优越；东面约1,500米处为徐州大学城，文化氛围浓厚；北面约1,000米处为徐州市政府，行政事务便利；西南面与东南面临近徐州工业园区及淮海综合物流园区，项目处于徐州新区行政商务中心区、文化娱乐区、中高档住宅区、工业贸易区的交汇点，北距高铁徐州站约6公里，距观音机场约25公里，地理位置优越。
“徐州中茵广场项目”分两期开发，其中：一期规划为6栋建筑，包括小户型服务式公寓、托尼诺?兰博基尼酒店、5A甲级办公楼、产权商铺；二期涵盖大型超市、百盛百货、健身运动、星美院线、儿童游乐区、餐饮文化区、产权商铺、小户型服务式公寓及留学生创业楼等组成的城市综合服务购物中心，项目分期开发具体指标如下：
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“徐州中茵广场项目”将遵循《江苏省绿色建筑评价标准》及中华人民共和国国家标准《绿色建筑评价标准》（GB/T 50378-2006）相关建设标准，打造成为徐州新城区乃至徐州市绿色示范建筑项目。项目拟采用蓄冰空调系统，太阳能供热供电系统等节能与可再生能源技术，以及低辐射Low-e中空玻璃幕墙、可再生利用建筑材料等节能环保产品，并通过垃圾回收、雨水循环利用、绿色经营等模式，使本项目符合绿色建筑标准，具体绿色环保实施规划如下：
1、蓄冰空调系统
蓄冰空调系统是在电网用电低谷时段，利用制冷主机将冷量储存在蓄冰装置中，在电网用电高峰时段将蓄冰装置中的冰融化输出冷量来满足供冷的要求，达到用电高峰时段少开或不开制冷主机的目的，实现“移峰填谷”均衡电网负荷和降低运行费用的作用。此系统将有效减少环境污染，有利于生态平衡，实现不可再生资源的充分利用；同时通过详细计算表明，蓄能空调系统能够减少机房装机容量，降低空调系统运行费用，起到移峰填谷，促进电网电力供应平衡的作用，可为“绿色”建筑配套空调系统，符合“绿色”建筑空调系统标准。对用户、国家都有重大的意义。
2、太阳能供热供电
项目星级酒店、小户型服务式公寓、购物中心等部分建筑将通过屋顶安装太阳能系统，解决热水供应需求；同时，项目公共照明通过太阳能照明系统实现解决，充分利用可再生能源，减少对环境的污染。
3、低辐射Low-e中空玻璃幕墙
Low-e中空玻璃（也称低辐射镀膜玻璃，英文Low emissivity的省写）是一种新型的特种节能玻璃。它具有良好的采光性，同时没有“光污染”，对于隔热和防紫外线具有非常突出的作用，是真正意义上的绿色、节能、环保玻璃建材。项目拟安装传热系数小的节能外窗，采用中空玻璃、低辐射中空玻璃的断热铝合金窗或塑钢窗，尽可能降低由外窗带来的采暖和制冷能耗。
4、建筑环保设计要求
项目实行全覆盖装修，所采用的建筑材料遵循国家标准GB18580～18588和《建筑材料放射性核素限量》GB6566的要求，符合放射性核素限量。
星级酒店及小户型服务式公寓等建筑中庭穹顶采用自然采光，减少对电力能源的消耗。项目设计雨水处理系统，通过雨水收集，解决项目园林绿化浇灌等用水问题。降低噪音污染，减少废水废气的排放。
5、金叶级绿色酒店标准
项目建设的五星级酒店（托尼诺?兰博基尼品牌）将建成运用安全、健康、环保理念，坚持绿色管理、倡导绿色消费，保护生态和合理使用资源的环境友好型酒店。在为顾客提供安全健康、环保的绿色客房和绿色餐饮的基础上，在生产运营过程中加强对环境的保护和资源的合理利用，在环保方面关注节能、降耗和垃圾处理。
6、垃圾分类处理
垃圾分类就是将垃圾分门别类地投放，并通过分类地清运和回收使之重新变成资源。从国内外各城市对生活垃圾分类的方法来看，大致都是根据垃圾的成分构成、产生量，结合本地垃圾的资源利用和处理方式来进行分类。本项目将全面引入垃圾分类管理，最大限度地实现垃圾资源利用，减少垃圾处置量，改善环境质量。
7、更高效的空间开发与利用
项目将最大限度地对地下空间进行开发利用，形成具备人防、停车、休憩等多功能为一体的综合利用空间，充分发挥土地价值。“徐州中茵广场项目”将积极响应国家建设低碳城市的号召，在开发建设过程中，将绿色建筑与可再生能源建筑一体化应用、低碳建设、交通节能、低碳生活融为一体，更好地服务于城市推进资源节约型、环境友好型城市的建设。
此外，为积极响应国家房地产调控政策，满足刚性市场需求，顺应市场发展走向，“徐州中茵广场项目”还推出小户型服务式公寓，将星级酒店的设施和服务与家庭生活有机融为一体，不仅提供会议室、会客间、商务中心、健身设施等商务功能，还为居住者提供即时维修、定期清扫、送餐、洗衣/干衣、24小时前台服务和安保服务，并配套提供家电、厨具等居家生活服务设施，满足徐州新区工作生活的白领、商务人士、企业管理层以及高技术人才高品质的生活居住需求，提升项目所在商圈打造成为徐州商务政务创新区目标的配套保障，满足更加多元化的市场需求。
（三）项目市场前景
徐州是江苏省重点规划建设的三大都市圈核心城市和四个特大城市之一，也是新亚欧大陆桥中国段六大中心城市之一和淮海经济区的中心城市。2010年，国家《长三角区域规划》中对徐州的城市定位为“建设以工程机械为主的装备制造业基地、能源工业基地、现代农业基础和商贸物流中心、旅游中心，成为淮海经济区的中心城市”。作为淮海经济区中心城市，徐州影响力辐射苏北、皖北、鲁南等10地近一亿人口，亦是京沪高铁线中点，处于承接东西，沟通南北的枢纽地位。
依托淮海经济区中心城市定位，徐州在2006年至2012年期间，经济保持平稳快速运行。徐州2006年GDP为1,428.91亿元，2012年为4,016.58亿元，复合增长率为18.80%，整体经济保持快速增长，2012年徐州经济总量已位列江苏省第五，淮海经济区第一。随着整体经济水平的提升，徐州人均年可支配收入由2006年的12,837元增长到2012年的21,716元，年均复合增长率为9.16%。根据徐州“十二五规划”：到2015年全市生产总值确保超过5,000亿元，城镇居民人均可支配收入达到29,100元，保持综合经济实力在苏北和淮海地区的领先地位。
随着徐州经济发展和产业结构的调整，以工业矿产为代表的第二产业拉动经济的比重正在转移到以第三产业为主导的格局。商贸服务、零售、金融等产业发展不断提高，第三产业增加值占比逐年增大。
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经济的平稳增长和第三产业的快速发展将带动商业地产的发展空间。根据徐州统计年鉴发布的数据，徐州房地产竣工面积由2006年的172.27万平方米增长到2011年的562.47万平方米，年均复合增长率约为26.7%；房地产销售面积由2006年的110.54万平方米增长到2011年的639.38万平方米，年均复合增长率约为42.1%。由此可见，徐州房地产行业整体呈现出了较强的刚性需求态势，这与徐州市经济的快速发展密不可分。
“徐州中茵广场项目”位于徐州新区核心区域的汉风路西侧、富春路南侧，西面毗邻大龙湖。根据《徐州市城市总体规划（2007年-2020年）》，徐州新区作为徐州市行政、商务中心区，市级功能转移的接纳地和城市新的经济增长空间和新的城市中心，承担行政办公、金融贸易、会议展示、文化娱乐，旅游服务等功能，成为徐州市的“前厅”与“东南大门”。新区商圈被定位为徐州商务政务创新区，将重点布局商业体、行政办公机构、产业总部园区、市级综合文化体育建筑、大型城市居住社区、滨水生态公园、影剧院及科技研发机构等，凭借其优越的自然条件及多元化产业布局，未来将成为徐州市重要的经济、政治枢纽。
同时，2013年2月22日国务院正式批准徐州市实施轨道交通项目，徐州进而成为苏北第一家，江苏省第五家，全国第35家获批建设轨道交通的城市。根据国务院批复的《徐州市城市快速轨道交通建设规划（2013-2020）》，至2020年，徐州市将规划建设轨道交通1、2、3号线，形成连接徐州老城区和新城区的重要交通骨干网络。“徐州中茵广场项目”临近规划的轨道交通2号线，凭借地理位置优越、交通便利、多功能服务等优势，项目前景将十分广阔。
（四）项目证照取得情况
1、“徐州中茵广场项目”以挂牌出让方式取得国有土地使用权，徐州中茵已与徐州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：徐土国让（合）字[2007]第111号），并由项目实施主体徐州中茵取得“徐土国用[2011]第 04707号”《国有土地使用证》。
2、“徐州中茵广场项目”分两期开发，其中一期项目已取得徐州市发展和改革委员会出具的《关于徐州市新城区H1-1号地块酒店建设项目核准的批复》（徐发改行政许可服务核字[2011]020号）和《关于徐州中茵置业有限公司徐州市新城区H1-1号地块建设项目核准的批复》（徐发改行政许可服务核字[2012]044号）。
3、“徐州中茵广场项目”已取得徐州市环境保护局出具的《关于对徐州中茵置业有限公司中茵世贸广场项目环境影响报告书的批复》（徐环发[2008]32 号）。
4、“徐州中茵广场项目”已取得徐州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第320300201103053号）。
5、“徐州中茵广场项目”一期项目已取得徐州市规划局出具的《建设工程规划许可证》（XG2010010、XG2010010-1）。
6、“徐州中茵广场项目”一期项目已取得徐州市城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》，具体如下：
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7、“徐州中茵广场项目”二期项目的立项文件及其他相关建设手续按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（五）项目投资估算
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（六）项目投入情况
“徐州中茵广场项目”预计总投资为225,529万元。截至2013年6月30日， 公司以自有资金已累计投入约42,917万元（含已付清的土地出让金），尚需使用募集资金171,540万元，不足部分将由公司以自有资金补足。
（七）项目效益测算
“徐州中茵广场项目”分两期开发，其中：一期包括小户型服务式公寓、托尼诺?兰博基尼酒店、5A甲级办公楼、产权商铺；二期涵盖大型超市、百盛百货、健身运动、星美院线、儿童游乐区、餐饮文化区、产权商铺、小户型服务式公寓及留学生创业楼等组成的城市综合服务购物中心。5A甲级办公、小户型服务式公寓和部分商业地产对外出售，托尼诺?兰博基尼酒店和部分商业地产为自营物业。根据物业类型不同，其经济效益测算具体如下：
1、出售物业效益测算
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2、自营物业效益测算
（1）星级酒店
“徐州中茵广场项目”星级酒店面积约为45,038平方米，进入经营平稳期后预计静态营业收入约为16,800万元/年，实现净利润约3,750万元/年。
（2）自营商业
“徐州中茵广场项目”自营商业部分面积约为67,700平方米（含地下租赁面积），预计年均静态租金收入为6,417万元/年，扣除税费后租金回报率约为7.55%。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
商业地产的开发及营运需要投入大量的资金，通过本次非公开发行募集资金，将极大地增强公司的资本实力，一方面可有效缓解公司的资金周转压力，另一方面通过降低公司的资产负债率，降低公司财务风险，优化了公司的资产结构，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。
（二）本次非公开发行对公司经营的影响
经过多年的积累和发展，公司已从区域性房地产开发商蜕变为拥有较为成熟的城市综合体项目运营商，并与法国家乐福、韩国三星、马来西亚金狮、意大利兰博基尼、英国洲际酒店等众多国内外知名公司建立了战略合作伙伴关系，“中茵”的品牌效应以及其成熟的招商运营能力已经能够形成“聚集效应”，提升城市综合体项目的市场影响力。
本次非公开发行募集资金投资项目“徐州中茵广场项目”地处徐州新城核心区域，是新区进驻较早的城市综合体项目。项目建成后，中茵广场将成为徐州新区商业配套齐全、功能完善的复合型城市公共空间，成为徐州城市建设的代表性建筑群。“徐州中茵广场项目”将在品牌影响力、行业竞争力、投资回报率等方面推动公司主营业务的持续稳定发展。
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务，故本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次非公开发行后，公司资产不存在整合计划。
本次非公开发行后，公司总股本将增加，股本结构将产生变化，公司董事会将在股东大会授权下，根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到账后将大幅提高公司的权益资本，增强公司的资本实力，降低资产负债率，进而优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，使得公司的稳健经营能力和抗风险能力得以提高。
公司募集资金投向为商业房地产项目，鉴于房地产行业的特点是投资回报期较长，这可能导致项目投资前期出现摊薄公司每股盈利的情况，但由于徐州中茵广场项目市场前景较好，未来完工投入市场后会给公司带来较高投资回报，届时将极大地增强公司的盈利能力。
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将显著地增多，与此同时，随着公司募投项目的后续推进，公司未来的经营活动现金流量也将显著地增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司与控股股东及其关联人在业务和管理等方面完全独立，公司拥有独立面向市场的业务体系，完整的经营管理体系，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争以及关联交易的情形。
四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，不存在本次发行完成后负债大幅增加的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观调控的风险
近年来，随着住宅房地产行业的泡沫化程度逐渐增大，房价问题带来的社会矛盾也日趋尖锐。在这种背景下，国家加大了对房地产行业的调控力度，“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等调控政策相继出台。受到国家严厉宏观调控政策的影响，住宅房地产行业受到了较大的冲击。公司产品结构主要为住宅房地产和商业房地产，如果国家未来继续加大对房地产市场的宏观调控，将对公司主营业务的发展与持续盈利能力产生不利影响。
（二）募投项目投资风险
商业地产具有涉及环节多、开发周期长、投资金额大、投资回收慢等特点，项目开发过程中涉及的土地出让、用地规划、建设施工、完工销售和运营管理等多个环节都需要投入较大的人力、物力，对开发商的专业水平和操作经验要求较高，易受外部环境因素的影响。由于本次非公开发行募投项目开发周期较长，而目前国内宏观经济环境存在诸多不确定因素，因此，募投项目可能面临开发过程中成本上升、建设进度延迟等因素变化导致的项目投资风险。
此外，商业地产还受宏观经济增长、政策导向、城市发展方向、市场预期、项目定位、地理位置、区域竞争、银行信贷政策收紧等多重因素的影响。若未来上述事项发生不利变化，将对商业地产项目的销售和运营管理产生负面影响，使得募投项目不能实现预期经济效益。
（三）财务风险
由于房地产行业前期投入较大，投资回报期较长，这就对房地产企业的资金实力提出了严峻的考验。如果未来公司融资渠道受到限制，业务资金回笼减慢，有可能使公司面临财务风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于房地产项目开发周期长，前期投入大，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会进行审议，存在无法获得公司股东大会批准的可能。同时，非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准存在一定不确定性。
（六）发行风险
由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
第四节 董事会关于公司的利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对股利分配政策主要规定如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。
公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
二、公司近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
2010年度未进行现金分红说明：2010年度母公司累计未分配利润为-51,709.2万元。鉴于2010年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2011年度未进行现金分红说明：2011年度母公司累计未分配利润为-40,506.8万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2012年度未进行现金分红说明：2012年度母公司累计未分配利润为-42,421.11万元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
中茵股份有限公司
二〇一三年八月十四日
| 发行人、公司、本公司、中茵股份、上市公司 | 指 | 中茵股份有限公司 |
| 中茵集团 | 指 | 苏州中茵集团有限公司，为公司控股股东，持有公司51.71%股权； |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司以非公开发行方式，向不超过10名特定发行对象发行面值为1.00元的不超过18,000万股（含18,000万股）人民币普通股（A股）的行为 |
| 徐州中茵 | 指 | 徐州中茵置业有限公司，为公司全资子公司江苏中茵置业有限公司之控股子公司，江苏中茵置业有限公司持股比例为70% |
| 本预案 | 指 | 中茵股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订） |
| 募集资金 | 指 | 指本次非公开发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东大会 | 指 | 中茵股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中茵股份有限公司董事会 |
| 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额 （万元） | 拟投入募集资金占项目投资总额的比例 |
| 徐州中茵广场项目 | 225,529 | 171,540 | 76.06% |
| 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额 （万元） | 拟投入募集资金占 项目投资总额的比例 |
| 徐州中茵广场项目 | 225,529 | 171,540 | 76.06% |
| 分期 | 项目名称 | 建筑面积（m2） | 物业类型 |
| 一期 | 小户型服务式公寓 | 48,858.70 | 出售 |
| 托尼诺·兰博基尼酒店 | 45,038.00 | 自营 | |
| 5A甲级办公楼 | 16,976.59 | 出售 | |
| 休闲商业（底层） | 5,916.92 | 出售 | |
| 独立式商业 | 1,506.00 | 出售 | |
| 地上建筑面积小计 | 118,296.21 | — | |
| 地下配套用房及车库 | 37,448.79 | — | |
| 一期建筑面积合计 | 155,745.00 | — | |
| 二期 | 大型商业（购物中心） | 50,000.00 | 自营 |
| 体验式商业（商业街） | 18,986.00 | 出售 | |
| 小户型服务式公寓 | 19,444.00 | 出售 | |
| 留学生创业楼 | 9,171.00 | 出售 | |
| 地上建筑面积小计 | 97,601.00 | — | |
| 地下配套用房及车库 | 43,800.00 | — | |
| 二期建筑面积合计 | 141,401.00 | — | |
| 项目地上建筑面积总计 | 215,897.21 | — | |
| 其中：可售物业建筑面积合计 | 120,859.21 | — | |
| 自营物业建筑面积合计 | 95,038.00 | — | |
| 项目地下建筑面积合计 | 81,248.79 | — | |
| 项目建筑面积总计 | 297,146.00 | — | |
| 工程名称 | 证件编号 |
| 新城区H1-1地块酒店项目3#、4#、5#商业办公楼及地下车库桩基 | 徐建施证新编号2012061 |
| 新城区H1-1地块酒店项目3#商业办公楼 | 徐建施证新编号2012063 |
| 新城区H1-1地块酒店项目4#商业办公楼 | 徐建施证新编号2012064 |
| 新城区H1-1地块酒店项目5#商业办公楼 | 徐建施证新编号2012065 |
| 新城区H1-1地块酒店项目人防地下室 | 徐建施证新编号2012066 |
| H1地块一期1#、2#楼 | 徐建施证新编号2013007 |
| H1地块一期6#楼 | 徐建施证新编号2013008 |
| H1地块1#、2#楼人防地下室 | 徐建施证新编号2013009 |
| 徐州H1地块3#、4#、5#楼幕墙 | 徐建施证新编号2013015 |
| 徐州H1-1地块酒店项目1#、2#酒店、公寓式办公楼桩基 | 徐建施证新编号2013016 |
| 序号 | 项目 | 合计（万元） |
| 1 | 土地出让金 | 17,924 |
| 2 | 土地契税 | 717 |
| 3 | 政府规划费 | 4,457 |
| 4 | 建安工程费 | 118,858 |
| 5 | 前期准备费 | 5,943 |
| 6 | 装修费用 | 50,527 |
| 7 | 配套工程费 | 6,537 |
| 8 | 财务费用 | 17,000 |
| 9 | 其他费用 | 3,566 |
| 10 | 合计 | 225,529 |
| 项目 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 销售收入 | 164,653 |
| 2 | 开发成本 | 108,186 |
| 3 | 销售税金及附加 | 9,385 |
| 4 | 土地增值税 | 4,940 |
| 5 | 管理费用 | 4,940 |
| 6 | 销售费用 | 3,293 |
| 7 | 利润总额 | 33,910 |
| 8 | 所得税 | 8,477 |
| 9 | 净利润 | 25,432 |
| 10 | 销售毛利率 | 34.29% |
| 11 | 销售净利率 | 15.45% |
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 母公司累计未分配利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2010年度 | 0 | 11,146.93 | -51,709.20 | 0 |
| 2011年度 | 0 | 18,274.14 | -40,506.79 | 0 |
| 2012年度 | 0 | 10,074.41 | -42,421.11 | 0 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 0 | 0 | ||