（上接A44版）

本次非公开发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将直接和间接持有本公司股份合计数量为183,014,626股，持股比例为39.41%。具体股权结构如图所示：

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（二）对财务状况的影响

以公司2013年6月30日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为699,999,999.30元，不考虑发行费用及2013年6月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：单位：元

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根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司净资产由8,919.00万元变为78,919.00万元，每股净资产由0.07元变为1.55元；公司资产负债率由85.83%下降至23.35%，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。

（三）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还关联方欠款和补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加185,185,185股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东将变更为朱蓉娟，实际控制人仍为彭韬和朱蓉娟夫妇。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到进一步提高。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2013年6月30日，公司的负债总额为54,036.77万元，资产总额为62,955.77万元。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额7.00亿元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由85.83%下降至23.35%，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，增强公司融资能力，减少财务费用，优化财务结构。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务开拓风险

为了创造更好的收益，以实现公司盈利的目标，公司拟通过补充流动资金等方式加大农药和医药等现有主业的投入，从而扩大经营规模，增加利润。但现有主业也可能由于市场竞争加剧、政府部门监管政策变化等因素，导致公司的经营状况和盈利情况受到不利影响。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（四）暂停上市风险

公司2011年和2012年度的净利润分别为-3,382.63万元和-10,442.18万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，若公司在2013年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、协议主体、签订时间

认购人：朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛

发行人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

协议签署时间：2013年7月28日

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

本次非公开发行股份数量为185,185,185股，朱蓉娟认购股份118,670,585股，彭韬认购股份22,514,600股，潘利斌认购股份23,000,000股，姚芳媛认购股份21,000,000股。

在本次发行前，因北海国发派息、送股、转增及其他原因引起股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

（二）认购价格

经本次非公开发行股票各方协商一致，朱蓉娟等四名认购人认购本次非公开发行股份的价格为3.78元/股。如果北海国发股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十，即3.78元/股。

（三）认购方式

全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、合同的生效条件和生效时间

公司与认购人朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛签订的协议自公司法定代表人或授权代表签字、加盖公章，自然人投资者签字之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、北海国发董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约收购方式增持发行人股份；

2、中国证监会核准本次发行。

四、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第六章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据2012年8月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3,000万元以上；

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年现金分红金额及比例

2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，决定2010年度不进行利润分配。

2012年5月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，决定2011年度不进行利润分配。

2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，决定2012年度不进行利润分配。

由于最近三年各年末公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。

三、未来的股东回报规划

2013年7月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2013-2015年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红规划如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、未来三年公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、未来三年在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

第七章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2013 年8月15日

项 目	发行前	发行后
资产总额	629,557,723.36	1,029,557,722.66
负债总额	540,367,683.81	240,367,683.81
净资产	89,190,039.55	789,190,038.85
归属于上市公司股东的净资产	20,375,273.41	720,375,272.71
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.07	1.55
资产负债率	85.83%	23.35%