股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-017

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2013年8月13日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:

  一、2013年半年度报告及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、关于为兰花能源集运公司增加银行贷款担保额度的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  同意为本公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司增加流动资金贷款担保额度1850万元，担保期限3年。（详见公司公告临2013-018）

  三、关于为兰花丹峰化工公司增加流动资金贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

  同意为本公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司增加流动资金贷款担保额度3000万元，担保期限5年。（详见公司公告临2013-018）

  四、关于向山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增资的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  经公司四届董事会第九次会议审议通过，公司拟出资2亿元组建全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司，其中以现金方式出资6000万元，整合时收购的整合矿资产出资14000万元。根据山西省工商登记管理相关要求，整合矿井资产无法用于出资。2012年元月，公司以原被整合永胜煤矿注册资本1804万元为基础，以现金方式增加投入资本金6000万元，增资后注册资本7804万元。

  为满足120万吨/年矿井项目建设资本金需要，公司董事会同意以现金方式向永胜煤业增资13600万元。增资完成后，永胜煤业注册资本变更为21404万元，仍为公司全资子公司。

  五、关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  为满足120万吨/年矿井项目建设的实际资金需求，公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司拟增加银行贷款2亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2013-018）

  六、关于向山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增资的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司现注册资金5亿元，全部为收购时的资本公积转增。为满足90万吨/年矿井项目建设的实际资金需求，董事会同意向口前煤业增资13700万元。增资完成后，口前煤业注册资本变更为63700万元, 仍为公司全资子公司。

  七、关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  为满足90万吨/年项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司拟申请银行贷款1.5亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2013-018）

  八、关于为山西兰花焦煤有限公司及所属子公司增加银行贷款担保额度的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

  根据山西兰花焦煤有限公司控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司90万吨/年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业60万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款8000万元，兰花宝欣煤业申请向银行贷款20000万，董事会同意为其银行贷款提供担保。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。（详见公司公告临2013-018）

  九、关于修订《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见刊登与上海证券交易所网站上的《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度（修订）》全文。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2013年8月16日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-018

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司、山西兰花焦煤有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  本次为山西兰花能源集运有限公司提供流动资金贷款担保1850万元，截止2013年6月末，公司实际为其提供担保余额为7850万元（未含本次）；

  本次为山西兰花丹峰化工股份有限公司提供流动资金贷款担保3000万元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为6000万元（未含本次）；

  本次为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司提供项目贷款担保2亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为17545.88万元（未含本次）；

  本次为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供项目贷款担保1.5亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为34,989万元（未含本次）；

  本次为山西兰花焦煤有限公司提供项目贷款担保8000万元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为60,927万元（未含本次）；

  本次为山西古县兰花宝欣煤业有限公司提供项目贷款担保2亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为21,900万元（未含本次）

  ●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议的同时，与各子公司签订反担保协议；

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保发生

  一、担保情况概述

  公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司现有1850万元项目贷款将于2013年8月29日到期，为确保企业正常运转，能源集运公司拟在按时足额归还后，申请流动资金贷款1850万元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限3年。

  公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司为满足企业正常生产经营需要，拟向银行申请3000万元流动资金贷款，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限5年。

  公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司为满足120万吨/年矿井项目建设的实际资金需要，拟向银行申请贷款2亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；

  公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司为满足90万吨/年矿井项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，拟向银行申请贷款1.5亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；

  根据本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司90万吨/年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业60万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款8000万元，兰花宝欣煤业拟申请银行贷款2亿元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保。

  二、被担保人基本情况

  山西兰花能源集运有限公司注册资本5,000万元，其中本公司出资3600万元，占注册资金的72%。法定代表人：王学深；经营范围：煤炭的洗选、集运。截止2013年6月末，能源集运公司总资产14655.31万元，净资产4493.97万元，资产负债率69.34%。

  山西兰花丹峰化工股份有限公司注册资本28,570万元，其中本公司持股51%，法定代表人：牛斌；经营范围：甲醇、二甲醚生产销售。截止2013年6月末，丹峰化工公司总资产31,898.81万元，净资产15,005.62万元，资产负债率52.96%。

  山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司注册资本7804万元，为公司全资子公司，法定代表人：牛云龙，经营范围：该矿建设项目相关服务；截止2013年6月末，永胜煤业总资产85,470.24万元，净资产38,400.53万元，资产负债率55.07%。

  山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司注册资本5亿元，为本公司全资子公司，法定代表人：李志强；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止2013年6月末，口前煤业公司总资产122,354.07万元，净资产55,572.85万元，资产负债率54.58%。

  山西兰花焦煤有限公司注册资本52,500万元，其中本公司持股比例80%，法定代表人：宋保胜；经营范围：焦炭、洗精煤、投资煤炭开采业。截止2013年6月末，焦煤公司总资产174,164.2万元，净资产63,482.75万元，资产负债率63.55%。

  山西古县兰花宝欣煤业有限公司注册资本5亿元，其中本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司持股55%，法定代表人：宋保胜；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止2013年6月末，宝欣煤业总资产93,564.91万元，净资产44,840.72万元，资产负债率52.07%。

  三、董事会意见

  山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司均为本公司控股子公司，申请流动资金贷款是其正常经营运行所必需，为支持其经营发展，董事会同意为其流动资金贷款提供担保。山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司和山西兰花焦煤有限公司所属山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司均为公司资源整合矿井，为满足项目建设的实际资金需要，董事会同意为其银行贷款提供担保。

  独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营和项目建设的实际需要，同意为能源集运、丹峰化工公司流动资金贷款提供担保，同意为口前煤业、永胜煤业、兰花焦煤和宝欣煤业项目贷款提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年6月30日，公司实际承担对外担保责任余额为217,628.88万元，占公司2012年经审计归属于上市公司股东净资产951053.46万元的22.88%，占公司2013年6月末归属于上市公司股东净资产1,031,887.79万元的21.09%，全部为对控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

  五、备查文件目录

  1、第四届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于为子公司提供担保的独立意见；

  3、被担保企业营业执照复印件及最近一期财务报表；

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2013年8月16日