证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-028

  北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第七届董事会第二十二次会议决议通过。

董事会根据公司披露的2013年半年报及控股股东持股比例发生变动情况等对公司第七届董事会第二十二次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》进行了修订，并编制了《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。本次修订涉及的范围及主要内容为：（1）根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；（2）公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日将通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票购回，其持股比例由10.04%变更至14.98%，据此相应的调整相关内容。除以上修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、定价原则、定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向、限售期、股东大会决议有效期及其他实质性内容均无变动。该预案修订稿经公司于2013年8月15日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

3、本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%。

本次发行中，朱蓉娟和彭韬分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式合计持有公司39.41%的股份，公司控股股东将由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。本次非公开发行前后公司实际控制人均为彭韬和朱蓉娟夫妇，彭韬和朱蓉娟夫妇持有公司的股份比例将由发行前的14.98%上升到发行后的39.41%。

本次非公开发行股票构成关联交易。

4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年7月30日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.78元/股。经董事会讨论决定，本次发行价格为3.78元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

5、本次拟非公开发行的股票数量合计为185,185,185股，在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额中3亿元将用于偿还公司对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分将用于补充公司及子公司的流动资金，为公司现有农药、医药业务以及培育和发展新业务提供资金支持。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

（1）公司利润分配具体政策：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：①公司拟回购股份；②公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3,000万元以上；

公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司最近三年现金分红金额及比例

近三年公司合并报表和母公司报表均存在未弥补亏损，因而近三年公司未实施现金股利分配。

（3）未分配利润使用安排情况

截至2013年6月30日，公司未分配利润为-379,019,596.75元，存在未弥补亏损。

本预案已在第六节“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、本预案引用的2013年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

公司英文名称：Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.

法定代表人：潘利斌

注册资本：279,216,000.00元

成立日期：1993年1月22日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：*ST国发

股票代码：600538

注册地址：广西北海市北京路 9 号

办公地址：广西北海市北京路 9 号

邮政编码：536000

电话号码：0779-3200619

传真号码：0779-3200618

公司网址：http://www.gofar.com.cn

电子邮箱：securities@gofar.com.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、彭韬和朱蓉娟夫妇变更为公司新的实际控制人

公司原实际控制人为潘利斌先生，2013年7月22日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资1.20亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股47.62%、彭韬持股14.67%、潘利斌持股37.71%。截至2013年7月23日，朱蓉娟女士已经支付首期出资6,000万元，并办理完成了工商登记手续。目前，彭韬和朱蓉娟夫妇已经变更为公司新的实际控制人。

通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了实际控制人对上市公司支持的态度和帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

2、公司被实施退市风险警示

公司2011年和2012年度的净利润分别为-3,382.63万元和-10,442.18万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，亟需股东资金支持改变目前的财务困境状况。

3、公司业务发展需要资金支持

公司目前以农药和医药产业为主，并有部分酒店业务。其中，公司控股的湖南国发精细化工科技有限公司是国家“氨基甲酸酯类农药生产基地”，现有产品包括氨基甲酸酯类系列农药、多菌灵、苯菌灵杀菌剂、精细化工中间体、农医药中间体等，是全国农药生产百强企业，目前国内规模最大的光气化产品生产企业之一，具有较好的市场竞争基础。

在医药产业方面，公司主要有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，设备较为先进，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地。

由于流动资金严重不足，导致公司目前主营业务规模较小，产能利用率不高，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较差；同时，公司背负了较大的债务负担，净资产规模较小，也影响了公司开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。

4、公司资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步发展

2010年末、2011年末和2012年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和85.08%，截至2013年6月30日，公司总资产为62,955.77万元，负债总额为54,036.77万元，资产负债率为85.83%，公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，营运资金在很大程度上依赖大股东等关联方提供的资金支持，导致公司的经营战略趋于保守，不利于公司业务的长远发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、改善资本结构、提高资产质量

公司目前净资产金额相对较小，资产负债率很高，资本结构不合理。本次非公开发行股票方案实施后，一方面将偿还公司对关联方的欠款，改变公司资产负债率过高的状况，改善资本结构、提高资产质量；另一方面将补充公司及子公司的流动资金，为现有农药和医药业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。

2、增强独立性、提升上市公司盈利能力

公司目前从事农药和医药生产经营的营运资金很大程度上依赖于大股东等关联方的资金支持，影响了公司业务规模的扩张和发展。本次非公开发行实施后，公司的净资产和营运资金将大幅增加，从而有利于增强公司的独立性，提升独立融资能力，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，截至本预案签署之日，彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行对象

本次股票发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

（三）发行数量及认购方式

本次拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（四）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年7月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.78元/股，经协商确定本次发行价格为3.78元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

（六）本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

（九）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，由于彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人，因此本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致实际控制人变更。

截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%，为本公司的第一大股东。

因此，本次发行前，彭韬和朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛间接持有本公司14.98%的股份；本次非公开发行股票，朱蓉娟和彭韬分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有公司39.41%的股份，公司控股股东将由国发集团变为朱蓉娟。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经2013 年7月28日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和2013年8月15日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，各发行对象的相关情况如下：

（一）朱蓉娟的相关情况

朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1969年7月出生。

朱蓉娟女士最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

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朱蓉娟控制的企业如下图所示：

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（二）彭韬的相关情况

彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1972年9月出生。

彭韬先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

■

（三）潘利斌的相关情况

潘利斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，1964年5月出生。

潘利斌先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

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（四）姚芳媛的相关情况

姚芳媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市青秀区桃园路2号C栋1112号房，1978年9月出生。

姚芳媛女士最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

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二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，朱蓉娟和彭韬夫妇、其他发行对象及关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

发行人与发行对象在本预案披露前24个月内未发生重大关联交易。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还公司对国发集团和广西汉高盛等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

二、本次募集资金的必要性

本次非公开发行募投项目的必要性具体体现如下：

（一）公司业务发展需要资金支持

近年来公司一直处于资产负债率高、融资能力弱的运行状况，资金需求主要依赖于控股股东及其关联方的资金支持，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，导致公司的经营策略趋于保守，农药和医药产业的产能利用率都比较低，也不利于公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。因而公司本次非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

（二）降低资产负债率，优化资产负债结构

截至2013年6月30日，公司的资产负债率高达85.83%，负债水平高，且绝大部分是流动负债，资产负债结构不合理，导致公司抗风险能力和融资能力弱，短期偿债压力大，面临的财务风险较高。通过本次非公开发行偿还关联方借款及补充流动资金以后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，偿债能力和融资能力得到提高，有利于优化上市公司资本结构、提高上市公司的抗风险能力。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

本次非公开发行所募集资金偿还关联方借款和补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：

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（下转A45版）

本公司、公司、发行人、北海国发	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司2013年度以非公开的方式向特定对象发行185,185,185股A股的行为
本预案	指	本公司2013年度非公开发行股票预案
董事会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
股东大会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	除特别注明外，均指人民币元

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-04	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理	65%
2004-05	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁市	执行董事、总经理	无
2005-03	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	董事、总经理	无
2005-05	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事	无
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	47.62%

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-11	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2005-02	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁市	董事长	20%
2006-12	2010-12	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2009-07	2013-07	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事	28%
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事、总经理	14.67%

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2007-12	至今	深圳市汉银担保投资有限公司	担保、投资	深圳市	董事	26%
2011-04	至今	广西汉银融资性担保有限公司	担保、投资	南宁市	董事	26%
2008-04	至今	深圳市汉高盛创业投资有限公司	投 资	深圳市	董事	26%
2008-06	2013-07	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	72%
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事	37.71%
2009-09	至今	广西国发投资集团有限公司	投 资	北海市	董事长	无
2009-09	至今	北海国发海洋生物产业股份有限公司	医药、农药、酒店等	北海市	董事长、总裁	无
2010-04	至今	北海国发远洋渔业有限公司	远洋捕捞	北海市	董事	无

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-12	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理	无
2008-06	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事	16%
2009-09	至今	南宁阳光海岸房地产开发有限公司	房地产	南宁市	总经理	无

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
朱蓉娟	-	-	118,670,585	25.55%
彭 韬	-	-	22,514,600	4.85%
潘利斌	-	-	23,000,000	4.95%
姚芳媛	-	-	21,000,000	4.52%
广西国发投资集团有限公司	41,829,441	14.98%	41,829,441	9.01%
北海市路港建设投资开发有限公司	19,353,064	6.93%	19,353,064	4.17%
其他股东	218,033,495	78.09%	218,033,495	46.95%
合 计	279,216,000	100.00%	464,401,185	100.00%