2013年第一次临时股东大会决议公告
证券代码： 600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-026
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决提案的情况；
● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点：2013年第一次临时股东大会于2013年8月15日（星期四）上午9:00-12:00在本公司广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室召开。
（二）股东出席情况：出席会议的股东和代理人2人，所持有表决权的股份总数 61,182,505股，占公司有表决权股份总数的比例21.91%
（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书、北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 是否通过 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》 | 61,182,505 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》 | 61,182,505 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、上网公告附件：
《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月十六日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-027
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2013年8月5日由邮件的方式发出，会议于2013年8月15日13:00-15:00在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长潘利斌主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议经参会董事认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的财务报告基准日调整及控股股东持股比例发生变动，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》进行修订，并出具《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次修订涉及的主要内容为：
1、 原财务报告基准日为2013年3月31日，现调整至2013年6月30日，根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；
2、 公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日购回了通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票，其持股比例由10.04%增加至14.98%，据此相应的调整相关内容。
除上述修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排及其他实质性内容无变动。
关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司2013年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的财务报告基准日调整及控股股东持股比例发生变动，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》进行修订，并出具《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》，本次修订涉及的主要内容为：
1、 原财务报告基准日为2013年3月31日，现调整至2013年6月30日，根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；
2、 公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日购回了通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票，其持股比例由10.04%增加至14.98%，据此相应的调整相关内容。
除上述修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排及其他实质性内容无变动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司2013年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。
三、审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
同意于2013年9月3日上午9:30-12:00在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行对象
（3）发行数量及认购方式
（4）发行方式及发行时间
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
（6）本次发行股票的锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次发行前的滚存利润安排
（10）发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：
（1）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
（2）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
（3）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
（4）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
9、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；
10、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
11、《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2013年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
四、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》
同意增补韩雪为审计委员会的委员，与韩旭、尹志波共同组成董事会审计委员会。
同意审计委员会选举韩雪为审计委员会主任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于增补董事会提名委员会委员的议案》
同意增补韩雪为提名委员会的委员，与潘利斌、侯宇奇共同组成董事会提名委员会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
同意增补韩雪为薪酬与考核委员会的委员，与韩旭、金笛共同组成董事会薪酬与考核委员会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2013年8月16日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-029
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月3日
● 股权登记日：2013年8月27日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2013年9月3日上午9:30-12:00，会期半天。
网络投票时间为：2013年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
投资者参加网络投票的操作流程见附件二。
（五）现场会议地点
广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行对象
（3）发行数量及认购方式
（4）发行方式及发行时间
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
（6）本次发行股票的锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次发行前的滚存利润安排
（10）发行决议有效期
3. 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（需逐项表决）：
（1）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（2）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（3）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（4）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
7. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
9. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；
10. 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
11. 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》。
上述第1-2项、5-11项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见2013年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
上述第3-4项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年8月27日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1. 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件一。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2. 登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室。
3. 登记时间：2013年8月30日，2013年9月2日（8:00-12:00,14:30:-17:30）
五、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0799-3200619
传 真：0799-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2013年8月16日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月3日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行对象 | |||
| 2.03 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | |||
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 6.01 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.02 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.03 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.04 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》 | |||
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：
一、网络投票时间
2013年9月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
二、总提案数：23个
三、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738538 | 国发投票 | 23 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决） | 2.00元 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行对象 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行数量及认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行方式及发行时间 | 2.04元 |
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | 2.05元 |
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06元 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08元 |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（逐项表决） | 6.00元 |
| 6.01 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.01元 |
| 6.02 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.02元 |
| 6.03 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.03元 |
| 6.04 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.04元 |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》 | 11.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）股权登记日2013年8月27日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。