证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2013－022

  债券代码：122139  债券简称：11洪水业 

  江西洪城水业股份有限公司关于委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：江西江中制药（集团）有限责任公司；

  ●委托贷款金额：人民币7000万元和8000万元，合计15,000万元；

  ●委托贷款用途：补充流动资金，进行经营周转；

  ●委托贷款期限：壹年；

  ●贷款利率：年利率8.4%；

  ●担保：股权质押(江西江中制药（集团）有限责任公司以其持有的江中药业股份有限公司（股票代码：600750）股票提供质押担保)。

  一、委托贷款概述

  1、委托贷款基本情况

  江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）委托北京银行股份有限公司南昌分行（以下简称：“北京银行”）向江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：“江中集团”）分别贷款人民币7,000万元、8,000万元，合计15,000万元。洪城水业与北京银行和江中集团分别签署了二份《委托贷款协议》。委托贷款期限均为壹年（委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率均为年利率8.4%。

  2、董事会审议情况

  洪城水业于2013年7月5日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了《洪城水业关于利用自有闲置资金进行委托贷款的议案》（详见公司临2013-018号公告）。

  3、本次委托贷款不构成关联交易，根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

  二、借款人基本情况

  1、公司名称：江西江中制药（集团）有限责任公司；

  成立时间：1998年6月26日

  公司类型：有限责任公司为(国有控股)；

  注册地址：南昌市高新开发区火炬大街788号；

  法定代表人：钟虹光

  注册资本：12,451万元

  经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。

  股东情况：江西省国有资产监督管理委员会、大连一方集团有限公司、中国人民解放军军事医学科学院、钟虹光分别持有江中集团41.53%、27.14%、7.29%、7.29% 股权，其他24名股东合计持有江中集团16.75%股权，均为持有江中集团5%以下股东。

  2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

  江西江中制药（集团）有限责任公司成立于1998年6月，是中国OTC行业的领先企业，集医药制造、保健食品于一体的现代化综合型企业，近期主要从事医药等行业的投资及控股管理。

  3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  本次委托贷款对象江中集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  4、委托贷款对象最近一年一期的主要财务指标

  江中集团截止2012年12月31日，经审计的资产总额为52.48亿元，净资产为13.23亿元，2012年实现的营业收入为32.17亿元，净利润为1.70亿元 。

  三、担保方式

  截止2013年8月16日，江中集团持有江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”股票代码：600750）13,113.49万股，占总股本的42.15%股份。

  江中集团分别将其持有的江中药业607万股、693万股，合计1,300万股，占江中药业总股本的4.18%的无限售流通股质押给洪城水业作为担保。

  四、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：人民币7000万元和8000万元，合计15,000万元；

  2、委托贷款期限：壹年（委托贷款发放之日起计算）

  3、委托贷款利率：年利率8.4%

  4、委托贷款用途: 补充流动资金，进行经营周转

  五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、委托贷款目的：

  为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，获得高于银行活期存款利息的收益，降低财务费用，增加公司收益。

  2、存在的风险及规避措施：

  存在资金不能收回风险。为规避上述风险，洪城水业和江中集团分别签订了二份《质押合同》，江中集团以其持有的江中药业（股票代码：600750）607万股、693万股，合计1,300万股提供质押担保，并已于2013年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

  公司与江中集团签订的《质押合同》主要条款如下：

  1）在质押担保期间，如江中药业在某个交易日收盘价格低于风险警示线（风险警示线值=（委托资金金额+保证金金额）/质押股票的数量*150%，即保证金及质押股票的总市值之和低于委托资金金额的150%，对应江中药业股价为17.30元 /股）时，质权人于当日以电话或者传真的方式向借款人和出质人通知。若江中药业股价连续五个交易日的收盘价均低于风险警示线，则借款人或出质人应在第T+5个交易日的次日向质权人指定的账户追加保证金，并确保追加的保证金+质押股票的总市值之和不低于信托资金金额的150%，若借款人和出质人未按约定追加保证金的，则视为借款人和出质人违约，借款提前到期，质权人对质押股票即可按法律规定行使质权。若江中药业股价连续五个交易日的收盘价均高于风险警示线，则质权人应在第T+2个交易日向借款人和出质人释放所有追加的保证金。

  2）在质押担保期间，如江中药业在某个交易日收盘价格低于止损线（风险警示线值=（委托资金金额+保证金金额）/质押股票的数量*130%，即保证金及质押股票的总市值之和低于委托资金金额的130%，对应江中药业股价为15.00元 /股）时，借款人或出质人应在第T+1日下午1：00前向质权人指定的账户追加保证金，若在此时间点，质权人指定账户未收到追加的保证金，则视为借款人和出质人违约，借款提前到期，质权人对质押股票即可按法律规定行使质权。（如江中药业在质押期间送股、转增和配股相应调整预警线值和止损线值）

  3）强制止损不可逆，若江中药业股价连续五个交易日低于风险警示线，而借款人和出质人未按上述约定追加足额保证金，则质权人即刻获得了实现质权的权利（而不论质权人何时，以何种方式行使这种权利，也不论之后质押股票股价是否能升至大于止损线以上），质权人有权要求借款人和出质人提前还款或按照规定行使质权，处置部分或全部质押股票直接变现金额足够贷款本息。

  4）质权人按规定处置标的股票并将处置所得款项划至质权人指定的账户后，视为借款人履行了部分或全部还款义务。

  5）借款人和出质人向质权人指定的账户支付保证金。支付保证金并不视为借款人或出质人提前清偿。

  3、对公司的影响：

  公司利用自有闲置资金进行委托贷款，是在满足公司正常生产经营所需前提下，在保证流动性和资金安全的前提下实施的，通过进行适度的低风险委托贷款可以增加公司收益，提高资金使用效率，降低财务费用，为公司股东谋取更多的投资回报，对公司的日常生产经营活动不受影响。

  六、截至本公告日，本公司对外提供委托贷款余额为21,090万元(含本次委托贷款)、无逾期委托贷款。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

  2、签订的《委托贷款协议》、《质押合同》；

  3、《证券质押登记证明》。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一三年八月十七日