证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2013-031

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●简述交易风险

  本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

  过去12个月内公司与内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰集团”)存在3次共同增资行为，分别为对伊犁能源、新疆能源、伊犁矿业的增资，公司增资额合计达1.258亿元。

  一、关联交易概述

  为满足内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）日常经营的资金需求，公司决定以现金形式对伊泰化工进行增资，金额为59,454万元，同时集团公司决定以现金形式对伊泰化工进行增资，金额为7,546万元。本次增资后伊泰化工的注册资本将增加至77,000万元，其中公司的出资额合计为69,454万元，持股比例为90.2%，集团公司的出资额为7,546万元，持股比例为9.8%。

  由于伊泰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与伊泰集团对伊泰化工共同增资构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与伊泰集团就相同关联交易的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、关联方介绍

  伊泰集团为公司的控股股东，法定代表人：张双旺，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10年27日，主营业务为：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业；养殖业。

  其主要业务最近三年发展状况为良好。其最近一年资产总额6,866,132.83万元、资产净额3,087,630.62万元、营业收入3,355,997.74万元、净利润643,136.1万元。

  三、关联交易标的基本情况

  伊泰化工是由本公司于2009年10月29日在杭锦旗登记设立的有限责任公司。注册资本10,000万元；注册地址为杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧；经营范围为合成氨、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  截止2013年7月31日伊泰化工资产总额为人民币47,008.95万元，净资产为人民币10,000万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。本次增资前公司持有伊泰化工100%的股权。

  四、关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次增资价格以伊泰化工的净资产为基础确定，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资主要是为满足伊泰化工的日常经营的资金需求，支持其持续健康发展。

  本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次与关联方共同增资的关联交易已经公司2013年8月16日第五届董事会第二十二次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名，关联董事7名回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。

  七、独立董事事前认可声明

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事审阅了《关于对伊泰化工增资的议案》，进行了认真审查，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  九、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内，公司与伊泰集团累计已发生共同增资的总金额为1.258亿元，公司与集团发生的关联交易事项涉及的被投资企业均未存在业绩下滑、亏损的情形。

  附件：

  1、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资关联交易的事前认可声明

  2、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资关联交易的独立意见

  特此公告。

  内蒙古伊泰股份有限公司董事会

  二○一三年八月十七日

  附件1：

  独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司

  增资关联交易的事前认可声明

  公司第五届董事会第二十二次会议拟审议《关于对伊泰化工增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对伊泰化工增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：

  公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第五届董事会第二十二次会议进行审议。

  独立董事：俞有光 连俊孩 宋建中 谭国明

  二〇一三年八月十五日

  附件2：

  独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司

  增资关联交易的独立意见

  2013年8月16日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于对伊泰化工增资的议案》。

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：

  该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  独立董事：俞有光 连俊孩 宋建中 谭国明

  二〇一三年八月十六日