第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013-040
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示
公司董事王建国先生因公出差未能出席本次董事会会议。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2013年8月6日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2013年8月16日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、会议应到董事9名，实到董事8名，董事王建国先生因公出差未能出席本次董事会会议。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事王常辉先生、姜胜先生、张桅女士、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《关于公司阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积及追加装修改造投资的议案》。
本议案内容详见公司临2013-041号“关于公司阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积及追加装修改造投资的公告”。
表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见公司临2013-042号“关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知的公告”。
表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年8月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013-041
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积
及追加装修改造投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“哈密领先房地产开发有限责任公司”简称为“领先地产”；“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”；“位于新疆阿克苏市塔中路 2号的商业房产” 简称为“阿克苏天百时尚购物中心”、“该项目”或“项目”。
●公司拟增购阿克苏天百时尚购物中心商业面积5,535平方米，并对该项目追加装修改造费用8,482.30万元。
●预计增购部分总投资额为5,783.70万元，包括①增购面积所需资金及相关税费3,548.06万元、②新增装修改造投入：1,591.70万元、③新增设备购置及消防费用：332万元、④新增电子设备购置：11.94万元、⑤新增营运资金：300.00万元；追加项目装修改造投资为8,482.30万元，合计公司拟对该项目增加投资14,266万元。
●本次增购资产及追加装修改造投资事项未构成关联交易。
●本次增购资产及追加装修改造投资事项不构成重大资产重组。
●本次增购资产及追加装修改造投资事项对公司的影响：①该项目有利于充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。②对该项目实施增购和追加装修改造投资会使公司资产负债率进一步提高，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
●本次增购资产及追加装修改造投资事项尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、项目概况
为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司购买了位于新疆阿克苏市塔中路 2号地下一层至地上五层总面积约70,465平方米的商业房产，该项目单价每平方米6,045.21元，共计约42,597.60万元。该项目总投资额预计为：59,658.86万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：44,176.02万元、②装修改造投入：11,780.80万元、③设备购置及消防费用：350.00万元、④电子设备购置：152.04万元、⑤货架、餐桌等购置200.00万元、⑥满足商品经营需营运资金：3,000.00 万元。上述事项已分别经公司六届十一次董事会会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2010年12月14日和2011年1月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2011年6月公司与该项目开发商哈密领先房地产开发有限责任公司按照70,465平方米的商业房产面积签订了《商品房买卖合同》，目前该商业房产主体部分已交付并进场装修，该项目正式命名为“阿克苏天百时尚购物中心”。截至2013年7月31日，公司对该项目支付房款34,078.08万元，支付装修款11,756.80万元。预计该项目将于2013年年内开业。
二、交易概述
公司拟增购阿克苏天百时尚购物中心商业面积5,535平方米，预计增购部分总投资额为5,783.70万元，包括①增购面积所需资金及相关税费3,548.06万元、②新增装修改造投入：1,591.70万元、③新增设备购置及消防费用332万元、④新增电子设备购置：11.94万元、⑤新增营运资金：300.00万元；并拟对该项目追加装修改造费用8,482.30万元。合计公司拟对该项目增加投资14,266万元。
上述增购资产及追加装修改造投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议，以8票同意、0 票反对、0票弃权通过。将于2013年9月3日提交公司股东大会审议。
本次增购资产及追加装修改造投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、项目的开发商情况
名称：哈密领先房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：哈密市天山东路86号
法定代表人：张健
注册资本：人民币2,000万元
营业执照号码：652200050001757
经营范围：许可经营项目（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；房地产开发经营、委托代建、商品房销售。一般经营项目（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）；房屋租赁；建筑材料、日用百货销售。
该公司股东构成及其投资情况：（单位：万元）
| 自然人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 投资额 | 投资比例（%） |
| 张健 | 男 | 中国 | 哈密市广东路398院平1栋7号 | 1980 | 99 |
| 闫萍 | 女 | 中国 | 哈密市沁城乡西路村二队19号 | 20 | 1 |
| 合 计 | 2000 | 100 | |||
该公司2012年度的主要财务指标：（单位：万元）
| 项目 | 2012年末资产总额 | 2012年末 所有者权益 | 2012年度 营业收入 | 2012年度 净利润 | 2012年度经营活动 产生的现金流量净额 |
| 25,146.15 | 15,262.20 | 46,533.56 | 10,520.94 | 2,439.26 |
公司与交易对方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
四、阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积事项
（一）增购原因及增购面积具体情况
2011年6月20日公司与领先地产就阿克苏天百时尚购物中心地下一层至地上五层共计70,465平方米的商业房产签订了《商品房买卖合同》，现因拆迁、规划调整等原因，该项目总建筑面积由70,465平方米调整为76,000平方米，增加商业面积约为5,535平方米。具体增购原因及增购面积情况如下：
1、因拆迁、规划设计调整，阿克苏天百时尚购物中心地下一层外扩增加面积约3,035平方米。（2013年5月完成项目北侧广场建筑的拆迁工作）
2、由于装修过程中增加中央空调、人行扶梯及货梯等设备，因此在地上五层楼顶部增设设备用房，增加面积约1,400平方米。
3、为方便顾客进出阿克苏天百时尚购物中心，增设由室外直通卖场的扶梯，增加面积约600平方米。
4、根据阿克苏天百时尚购物中心实际经营布局，中庭挑空区域缩小，增加面积约500平方米。
公司拟购买上述增加的商业面积5,535平方米，购买单价为每平方米6,045.21元，增购部分总房款为3,346.02万元。
（二）、预计增购部分总投资5,783.70万元，包括①增购面积所需资金及相关税费3,548.06万元、②新增装修改造投入：1,591.70万元、③新增设备购置及消防费用：332万元、④新增电子设备购置：11.94万元、⑤新增营运资金：300.00万元。
（三）、《商业房产增购合同》的主要内容：
1、公司与领先地产就该项目增购面积签订《商品房买卖合同》的前置性条件：
①领先地产取得该商业房产的商品房预售许可证；
②领先地产完成该商业房产整体面积测绘，并出具测绘报告；
③领先地产向公司提供全额购房款发票（含70,465平方米商业房产的全额购房款发票以及此次增购面积的全额购房款发票）。
在完成上述事宜后，公司与领先地产双方应在5个工作日内签订《商品房买卖合同》。
2、增购面积暂定为5,535平方米（以房产局核发的房产证证载面积为准，多退少补）；购买单价为每平方米6,045.21元，房款总计：33,460,237.35元。
3、购房款支付时间：
①公司与领先地产双方签订《商品房买卖合同》，且领先地产向公司开具全额购房款发票（含70,465平方米商业房产的全额购房款发票以及此次增购面积的全额购房款发票）3个工作日内公司向领先地产支付人民币13,384,094.94元，即总房款的40%。
②商品房主体竣工消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合公司与领先地产双方补充约定，双方确认后3个工作日内公司向领先地产支付人民币16,730,118.68元；即总房款的50%。
③领先地产向公司交付房产证、土地证3个工作日内公司向领先地产支付人民币3,346,023.73元；即总房款的10%。
4、商品房交付时间：在公司与领先地产双方签订《商品房买卖合同》当日。
5、领先地产完成办理房产证、土地证的期限为2013年10月30日（延期期限不超过2013年12月31日）。
6、其他约定及违约责任按照2011年1月6日公司与领先地产双方所签《预购意向书》及2011年6月20日所签《商品房买卖合同》执行。
7、《商业房产增购合同》的生效：
①公司需经公司董事会、股东大会批准手续的，在公司取得批准后；
②公司与领先地产双方签字盖章。
上述条件并列存在时，公司与领先地产签订的《商业房产增购合同》生效。
五、阿克苏天百时尚购物中心需追加项目装修改造投资的说明
经公司六届十一次董事会会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过购买的该项目70,465平方米的商业房产需投入装修改造（含吊顶、地面、外立面、空调、电扶梯等）费用总额为11,780.80万元，装修改造费用每平方米标准为1,671.90元。在装修施工过程中因项目装修材料、设备价格、人工成本上涨等原因，现需要公司对该项目追加装修改造费用8,482.30万元，追加后该项目装修改造费用每平方米标准为2,875.60元。
六、综上述，公司对该项目在原建筑面积70,465平方米的基础上增加购买5,535平方米，形成总建筑面积达76,000平方米的大型综合性购物中心；增购房产投资额为5,783.70万元，追加项目装修改造投资为8,482.30万元，合计需增加投资14,266万元。
该项目增加购买面积及追加装修改造投资后总体投资将增加至73,924.86万元，包括①购买房产及相关税费所需资金：47,724.08万元、②装修改造投入：21,854.80万元、③设备购置及消防费用：682.00万元、④电子设备购置：163.98万元、⑤货架、餐桌等设备购置：200.00万元、⑥满足商品经营需营运资金：3,300.00万元。
七、涉及增购资产和追加项目装修改造投资的其他安排
本次增购资产和追加项目装修改造投资资金来源为公司自筹或银行贷款。
八、本次增购资产及追加装修改造投资事项对公司的影响
（一）、该项目有利于充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。
（二）、对该项目实施增购和追加装修改造投资会使公司资产负债率进一步提高，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
九、上网公告附件：项目市场分析暨可行性研究报告。
十、备查文件
（一）、公司第七届董事会第十五次会议决议。
（二）、《商业房产增购合同》（草案）。
（三）、公司于2011年1月6日与领先地产签订的《预购意向书》。
（四）、公司于2011年6月20日与领先地产签订的《商品房买卖合同》。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年8月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013-042
新疆友好（集团）股份有限公司关于召开公司
2013年第四次临时股东大会的通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会召开日期：2013年9月3日
●本次临时股东大会股权登记日：2013年8月27日
●本次临时股东大会不提供网络投票
?一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、现场会议召开时间：2013年9月3日（星期二）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
4、会议召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
5、会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项：关于公司阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积及追加装修改造投资的议案。（详见2013年8月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013-041号公告）。
三、出席会议对象
1、截止2013年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议办法：
1、登记时间：2013年9月2日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
2、登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
3、登记办法
（1）、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
5、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
五、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：吕亮、雷猛
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年8月17日
附件：
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月3日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或营业执照注册登记号）：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司阿克苏天百时尚购物中心项目增加购买面积及追加装修改造投资的议案。 |
备注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字（章）。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。