证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-028

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于摘牌上海君欣房地产发展有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司以人民币29,800万元在上海联合产权交易所摘牌上海君欣房地产发展有限公司20%股权，已和上海仪电控股（集团）公司签署了产权交易合同。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公开信息公告，上海仪电控股（集团）公司（以下简称“上海仪电”）将其所持上海君欣房地产发展有限公司（以下简称“君欣公司”）20%股权于2013年6月26日至7月24日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币29,800万元（仅对应上海市控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值及与收益权相关的负债。“君欣时代广场”涉及的土地面积为14,885平方米，总建筑面积71,832.52平方米）。

本公司第三届董事会第二十七次会议于2013年7月19日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，全体董事一致审议通过《关于拟受让上海君欣房地产发展有限公司20%股权的议案》。

公司以29,800万元的挂牌价格摘取了君欣公司20%股权，于2013年8月7日与转让方上海仪电签署了《产权交易合同》，并于2013年8月16日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。公司获得君欣公司20%股权后，将按照公开摘牌条件的约定履行承诺，同意君欣公司继续履行项目原开发计划。

本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

转让方名称：上海仪电控股（集团）公司

注册号：310000000029206

注册地址：上海市徐汇区田林路168号

法定代表人：蒋耀

注册资本：人民币叁拾伍亿元

经济性质：全民所有制

经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

截至2012年12月31日，上海仪电经审计的总资产为1,441,296万元，负债为894,869万元，营业总收入34,446万元，利润总额为21,4204万元，净利润为17,469万元。

上海仪电控股（集团）公司与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

㈠ 标的公司基本情况

公司名称：上海君欣房地产发展有限公司

注册资本：人民币1,500万元

注册地址：上海市杨浦区江浦路384号

法定代表人：章国强

公司类型：有限责任公司（国有参股）

成立时间：2003年3月6日

经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、金属材料，装潢材料，电器机械及器材销售。

君欣公司作为控江路1677号项目的实施主体和项目公司，原由上海市工业区开发总公司、上海工业投资集团置业有限公司、上海欣益房地产有限公司三家国有企业共同投资成立。2005年9月，上海仪电控股（集团）公司以君欣公司名义采用联合投标方式共同取得控江路1677号地块国有土地使用权，并成为该公司的股东之一。

控江路1677号地块，座落在上海杨浦区控江路上，是杨浦区重要的商业道路和区域。控江路1677号地块东侧为双辽路、西侧为许昌路，毗临新华医院。南侧为居住小区。君欣公司开发的“君欣时代广场”项目，总建筑面积71，832平方米，其中商城30，200平方米，办公楼21，800平方米。项目于2012年3月26日动工，5层商场本月已结构封顶，23层办公楼预计2014年1月结构封顶，整个项目预计2014年6月封顶。

㈡ 截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
1	上海市工业区开发区总公司	5,400,000.00	36.00%
2	上海工业投资集团置业公司	4,200,000.00	28.00%
3	上海仪电控股（集团）公司	3,000,000.00	20.00%
4	上海欣益房地产有限公司	2,400,000.00	16.00%
5	合计	15,000,000.00	100.00%

㈢ 主要财务数据

1、交易标的最近两年的主要财务数据（经上海沪港金茂会计师事务所有限公司—沪金审财[2013]第F4065号审计）

单位：万元

时间	营业收入	利润总额	净利润	总资产	负债总计	所有者权益
2011年度	8322.77	2262.34	1691.42	52270.05	23406.37	28863.68
2012年度	12044.61	5850.77	4383.82	52333.62	19886.12	32447.50
2013年3月31日	0	128.32	96.00	60525.34	27981.83	32543.51

2、评估情况

（1）评估结论：

评估机构	上海东洲资产评估有限公司
报告编号	沪东洲资评报字[2013]第0360139号
核准（备案）日期	2013-06-21
评估目的	股权公开挂牌转让
评估基准日	2013-03-31
基准日审计机构	上海沪港金茂会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市申达律师事务所
内部审议情况	股东会决议

根据委托方和占有方提供的情况说明及本次专项审计报告，上海仪电控股（集团）公司拥有企业净资产的权益为实收资本3,000,000.00元（投入的资本金）；资本公积60,629,740.00元（投入的土地款转入资本公积），合计63,629,740.00元，上海君欣房地产发展有限公司控江路1677号地块二期开发项目“君欣时代广场”经评估后评估值为817,790,000.00元，增值421,827,878.48元，上海仪电控股（集团）公司享有50%的收益权，即210,913,939.24元，因此合计20%股权评估价值为274,543,679.24元。

评估明细表：

单位：元 币种：人民币

项 目	账面价值	评估价值
流动资产	604,204,049.65	1,026,031,928.13
长期投资	1,000,000.00	1,000,000.00
固定资产	49,324.44	49,324.44
资产总计	605,253,374.09	605,253,374.09
流动负债	19,818,306.28	19,818,306.28
长期负债	260,000,000.00	260,000,000.00
负债总计	279,818,306.28	279,818,306.28
净资产	325,435,067.81	325,435,067.81
转让标的对应评估值	274,543,679.24

评估结果汇总如下表：

序号	名称	计算公式	金额（元）
1	实收资本		3,000,000.00
2	资本公积		60,629,740.00
3	实收资本+资本公积	1+2	63,629,740.00
4	即企业享有净资产权益	4	63,629,740.00
5	君欣时代广场账面值		395,962,121.52
6	君欣时代广场评估值		817,790,000.00
7	君欣时代广场增值额	6-5	421,827,878.48
8	君欣时代广场增值额的50%	7*50%	210,913,939.24
9	最终评估值	4+8	274,543,679.24

（2）评估方法：采用资产基础法即成本法。由于本次评估范围为被评估单位20%股权价值（仅对应控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值），不具备采用收益法和市场法的条件，因此根据企业实际情况，本次企业价值仅适用资产基础法评估。

根据本次评估委托方-上海仪电控股（集团）公司与上海市工业区开发总公司、上海工业投资集团置业公司、上海欣益房地产有限公司签订的合作协议，上海仪电控股（集团）公司仅享有上海君欣房地产发展有限公司控江路1677号地块二期开发项目“君欣时代广场”中的部分收益权（及与收益权相关的负债），其他资产和负债产生的增减值均与上海仪电控股（集团）公司无关（包括存货中的住宅开发、固定资产、长期股权投资等），故本次除存货-开发成本外，其余科目均按账面值列示。

存货：主要为开发中的房地产，采用假设开发法、基准地价系数修正法及收益现值法确定评估值。

（3）资产评估报告特别事项说明：

① 君欣公司以江浦街道163街坊1/16丘（房地产权证编号：沪房地杨字（2008）第015379号，即2010年新发的沪房地杨字（2010）第003153号），作为抵押人与深圳发展银行股份有限公司上海分行（抵押权人）于2011年8月9日签署了不超过4亿元的《固定资产贷款合同》，《抵押担保合同》。截止2013年3月31日实际借款为2.6亿元，贷款期限从2011年8月9日至2014年8月9日，提请报告使用者关注。

② 出让方仅拥有控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值，由于对划分面积的位置未予确定，同时成本也无法准确划分，因此本次评估采用对“君欣时代广场”项目进行整体估值后，对其收益权按照50%进行分割，本次评估未考虑如果整个在竣工决算后对面积按照合作协议3.2条进行划分，并对对应成本进行分割后，可能会产生价值差异带来的影响。

四、交易合同的主要内容

甲方（转让方）：上海仪电控股（集团）公司

乙方（受让方）：文峰大世界连锁发展股份有限公司

（一）交易方式

本合同项下产权交易于2013年6月26日至2013年7月24日，经上海联合产权交易所公开挂牌，届满意向受让方报名者仅乙方一家符合条件，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（二）价款

交易价款为人民币（小写）29,800万元。

（三）支付方式

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）8,940万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、一次性付款。除1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署后3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）20,860万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将交易价款支付至甲方指定账户。

（四）产权交易涉及的职工安置

本次股权转让不涉及职工安置问题。

（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

五、交易目的及对公司的影响

从公司的长期发展来看，控江路1677号“君欣时代广场”项目的地理位置优越、未来发展定位及其投资价值较高。本次交易进一步提升了公司核心竞争力，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议

2、上海君欣房地产发展有限公司20%股权（仅对应控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值）项目评估报告

3、产权交易合同

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二O一三年八月十七日