证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-041

华泰证券股份有限公司第二届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知和相关材料于2013年8月6日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2013年8月16日在南京召开。会议应到董事17人，实到董事15人，周易董事、范从来独立董事因公务原因未亲自出席会议，其中：周易董事书面委托吴万善董事长代为行使表决权，范从来独立董事书面委托陈传明独立董事代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司2013年半年度报告的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司2013年中期合规报告的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于公司设立资产管理子公司的议案。

1、同意公司出资3亿元，设立华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名），经营范围为“证券资产管理业务，中国证监会批准的其他业务”，最终公司名称、经营范围以监管部门批复及工商登记机关核准为准，并同意授权公司经营管理层办理该公司的筹备、报批及设立等相关事宜；

2、同意在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后，由其承继公司原有的证券资产管理业务；

3、同意在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后，由其向证券监管部门申请公募基金管理业务资格，公司自身不再申请公募基金管理业务资格；

4、同意公司在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后，根据需要以自有资金参与该公司拟申报的、具有自有资金投入条款的产品，投资单一产品的具体投入比例、投入金额和投资该公司产品的总金额以符合监管部门的规定为准；

5、同意授权公司经营管理层根据华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）风险控制指标能持续符合监管要求，确定由母公司（华泰证券股份有限公司）按证券监管部门要求为其提供担保承诺。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于修订公司《章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议；同意授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改，并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

本次修订公司《章程》的议案尚需提交公司股东大会审议、表决，《章程》具体修订内容详见公司2013年8月17日发布的《关于修订公司《章程》的公告》。

五、同意关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、公司《股东大会议事规则》第一条原为：

为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

拟修订为：

为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

2、公司《股东大会议事规则》第二十八条原为：

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

拟修订为：

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。

3、公司《股东大会议事规则》第三十二条原为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

拟修订为：

公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4、公司《股东大会议事规则》第五十三条原为：

董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

拟修订为：

董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

本次修订公司《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议、表决。

六、同意关于修订公司《董事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、公司《董事会议事规则》第一条原为：

宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

拟修订为：

宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

2、公司《董事会议事规则》第十四条原为：

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

拟修订为：

会议召开方式

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

本次修订公司《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议、表决。

七、同意关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案。

1、公司《董事会专门委员会工作细则》第一条原为：

为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

现修订为：

为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

2、公司《董事会专门委员会工作细则》第七条原为：

各专门委员会对董事会负责。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

现修订为：

各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

3、公司《董事会专门委员会工作细则》第十六条原为：

合规与风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等的合规性，并确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。合规与风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体具有下列职责：

(一)拟定公司总体合规与风险管理政策供董事会审议；

(二)拟定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；

(三)拟定重要风险的界限；

(四)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；

(五)对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；

(六)制定完备可行的合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。

(七)董事会赋予的其他职责。

现修订为：

合规与风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责。

4、公司《董事会专门委员会工作细则》第二十六条原为：

审计委员会的主要职责权限：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司内控制度；

(六)董事会赋予的其他职责。

审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

现修订为：

审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）公司章程规定的其他职责。

审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。

审计委员会由公司的独立董事担任召集人。

5、公司《董事会专门委员会工作细则》第三十二条原为：

提名委员会的主要职责是：

(一)研究董事、总裁等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)广泛搜寻合格的董事和总裁等高级管理人员的人选；

(三)对董事候选人和总裁等高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(四)董事会赋予的其他职责。

提名委员会由公司的独立董事担任召集人。

现修订为：

提名委员会的主要职责是：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；

（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（四）公司章程规定的其他职责。

提名委员会由公司的独立董事担任召集人。

6、公司《董事会专门委员会工作细则》第三十六条原为：

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据金融及证券行业的特点以及董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施（薪酬政策主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四)董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。

现修订为：

薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

(二)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

(三)公司章程规定的其他职责。

薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于制订公司《战略管理制度》的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于制订公司《高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于制订公司《2013年内部控制持续优化工作方案》的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十一、同意关于制订公司《发展战略规划（2014-2018）》的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于制订公司《金融衍生品自营投资业务管理办法（试行）》的议案。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十三、同意关于公司开展金融衍生品自营投资业务的议案。

1、同意公司申请证券自营业务参与国债期货等金融衍生品交易；

2、同意授权公司经营管理层办理申请公司证券自营业务参与金融衍生品交易的相关具体手续；

3、同意公司证券自营业务参与金融衍生品交易的投资规模，以公司年度股东大会审议通过的关于自营投资额度的议案中所规定的公司自营投资总金额为限，在上述规定范围内科学决策，合理配置资金，规范运作。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

十四、同意关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2013年9月3日召开华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

会议还审查了公司2013年上半年净资本及风险控制指标执行情况的报告。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-042

华泰证券股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知和相关材料于2013年8月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年8月16日在南京召开。会议应到监事9人，实到监事9人。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了相关议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司2013年半年度报告的议案，并就此出具如下书面审核意见：

公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于修订公司《监事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、公司《监事会议事规则》第一条原为：

宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

拟修订为：

宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

2、公司《监事会议事规则》第九条原为：

会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

拟修订为：

会议召开方式

监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本次修订公司《监事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议、表决。

特此公告。

华泰证券股份有限公司监事会

2013年8月17日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-043

华泰证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月，中国证监会颁布了《证券公司治理准则》，并明确自2013年1月1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》予以废止。根据新颁布的《证券公司治理准则》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《章程》进行相应修订。

另外，因公司拟出资设立全资子公司—华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名），经营范围为“证券资产管理业务，中国证监会批准的其他业务”。根据相关法律法规及中国证监会的有关规定，如华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）获准设立后，公司自身将不再经营证券资产管理业务，经营范围中应减少“证券资产管理”内容，并应对公司章程相关条款进行修改。因此，公司拟对《章程》第十三条、第十四条进行相应修订。

本次公司《章程》具体修订内容详见附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表。

关于本次修订公司《章程》的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、表决。

特此公告。

附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

华泰证券股份有限公司董事会

2013年8月17日

附件：

华泰证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

（日期：2013年8月）

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	根据中国证监会《证券公司治理准则》相应修改。
公司系经中国证监会“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。	公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。	考虑第二条、第三条的先后顺序，内容进行相应调整。
第三条 公司于2010年2月1日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。	考虑第二条、第三条的先后顺序，内容进行相应调整。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十四条规定相应修改。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。	根据中国证监会相关规定和公司设立资产管理子公司实际需要相应修改。

第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐等业务。 公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。	第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。 公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。	根据中国证监会相关规定和公司设立资产管理子公司实际需要相应修改。
第二十二条 公司可建立管理层和员工股权激励计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董事会审议通过、相关主管部门批准、中国证监会无异议备案和股东大会审议通过后实施。	第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十八条规定相应修改。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份可以依照法律、行政法规、《证券公司治理准则》以及中国证监会的其他有关规定转让。	根据《证券公司治理准则》第七条规定相应修改。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。	公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。	根据《证券公司治理准则》第八条规定相应修改。
	（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	根据《证券公司治理准则》第十一条规定新增加一条。（以下条款序号相应修改）

(五) 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人在出现下列情形时，应当及时书面通知公司：1、所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；2、质押所持有的公司股权；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、解散、破产、关闭、被接管；8、其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	(五)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第九条、第十条规定相应修改。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。	第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第十条规定和《上市公司章程指引》第三十九条规定相应修改。
	（三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第二十五条规定新增加一条。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。	当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定相应修改。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十三条、第六十六条规定相应修改。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第十三条规定相应修改。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

由于章程条款序号调整相应修改。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第十二条规定相应修改。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十六条、第四十八条规定相应修改。
股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ……	公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ……	根据中国证监会《证券公司治理准则》第十五条、第十六条、第十七条规定相应修改。
公司董事在任职前须取得中国证监会核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件： ……	公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件： ……	根据中国证监会《证券公司治理准则》第十九条、第三十一条规定和现行相关规定相应修改。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十二条规定相应修改。
公司董事长、副董事长应当取得中国证监会核准的任职资格，且应当具备以下条件： ……	公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件： ……	根据中国证监会现行相关规定相应修改。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十八条、第六十三条规定相应修改。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	根据统一表述内容原则进行修改。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十六条规定相应修改。
	第一百二十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十九条规定新增加一条。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。	第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十七条规定相应修改。
(六)制定完备可行的合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。 (七)董事会赋予的其他职责。	（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）公司章程规定的其他职责。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十五条规定相应修改。

审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 审计委员会由公司的独立董事担任召集人。	审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。 审计委员会由公司的独立董事担任召集人。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十四条规定相应修改。
(四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。	（四）公司章程规定的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十三条规定相应修改。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。	(三)公司章程规定的其他职责。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。	根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十三条规定相应修改。

（下转18版）