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| 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十一条规定相应修改。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十条规定相应修改。 |
| …… 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。 | …… 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 公司总裁及其他高级管理人员在任职前必须取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。 本章程第一百三十五条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。 | 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 本章程第一百三十八条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十四条、第五十五条、第五十七条规定相应修改。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。 经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。 | 根据《证券公司治理准则》第五十九条、第七十七条规定新增加一条。 | |
| 第一百四十七条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。 | 根据《证券公司治理准则》第六十一条规定新增加一条。 |
| 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十二条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十二条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 | 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十四条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十四条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十四条、第六十五条规定新增加一条。 | |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十七条规定相应修改。 |
| 第一百五十二条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经中国证监会江苏证监局认可。 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告中国证监会江苏证监局。 | 第一百五十八条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百五十三条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3 个工作日内向中国证监会江苏证监局作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6 个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。 | 第一百五十九条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6 个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告中国证监会江苏证监局，必要时，抄报有关自律组织； …… | 对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织； …… | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 公司监事在任职前须取得中国证监会核准的任职资格，本章程第九十八条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。 | 第一百六十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十九条规定和现行相关规定相应修改。 |
| 公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十一条规定新增加一条。 | |
| 监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会主席在任职前须取得中国证监会核准的任职资格，本章程第一百零八条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。 | 监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百一十条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。 | 根据中国证监会现行相关规定相应修改。 |
| (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十三条规定相应修改。 |
| 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十二条规定新增加一条。 | |
| 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十三条规定新增加一条。 |
| 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十八条规定相应修改。 |
| 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十条规定相应修改。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百七十二条 公司应按国务院证券监督管理机构规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。 …… | 第一百八十一条 公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。 …… | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| （二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况； （三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第七十三条规定新增加一条。 | |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过、国务院证券监督管理部门批准，并在工商行政管理机关备案后正式生效。 | 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过、中国证监会或者其派出机构核准或备案后正式生效。 本章程应在工商行政管理机关备案。 | 根据中国证监会现行相关规定相应修改。 |
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-044
华泰证券股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年9月3日（星期二）上午9：30开始
●股权登记日：2013年8月26日
●本次大会不提供网络投票
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，决定于2013年9月3日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年9月3日（星期二）上午9：30开始；
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
（五）会议地点
现场会议召开地点：南京市洪武路26号天丰大酒店五楼丰硕厅。
二、会议审议事项
会议将审议2013年8月16日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告和监事会决议公告于2013年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。本次大会的审议事项是：
| 议案编号 | 议案内容 | 是否为特别表决事项 |
| 1 | 关于修订公司《章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 4 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 否 |
以上会议资料将于2013年8月17日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2013年8月26日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。
不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）参会登记时间：2013年8月29日（9:00一11：30，13：00一17:00）。
（三）登记地点：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
（五）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。
五、其他事项
（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。
（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
（四）联系方式：
地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室
邮政编码：210002
联系电话：（025）83290510 83290511
传真号码：（025）84579938
联系人：杨玉如 蒋波
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
附件：华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
华泰证券股份有限公司董事会
2013年8月17日
附件:华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
华泰证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月3日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司《章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。