证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-018

鲁商置业股份有限公司

2013年度第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

鲁商置业股份有限公司2013年度第二次临时股东大会于2013年8月15日上午9：30 时在银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，经公司半数以上董事共同推举，会议由董事李彦勇先生主持。本次股东大会由公司董事会召集，出席股东大会的股东及股东代表共计7人,代表股份677,618,480股,占公司股份总额的67.70%，公司董事、监事及高级管理人员出席股东大会，符合《公司法》及公司章程的规定。

二、提案审议情况

本次股东大会采用记名方式投票表决，经投票表决，会议批准《关于更换公司董事的议案》：因工作变动，同意尹鹏先生不再担任公司董事职务，选举赵西亮先生为公司第八届董事会董事，任期为本届董事会届满为止。具体表决情况如下：

尹鹏先生不再担任公司董事职务：

同意677,618,480股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

选举赵西亮先生为公司董事：

同意677,618,480股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

三、律师见证情况

公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、孙国旗律师出席本次股东大会见证，并出具法律意见书，认为公司2013年度第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-019

鲁商置业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第八届董事会第六次会议于2013年8月5日发出通知，并于2013年8月15日在银座泉城大酒店会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事一致推选，会议由赵西亮先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、选举赵西亮先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。

二、全票通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意公司董事会专门委员会成员调整如下：战略委员会召集人：赵西亮，委员：李彦勇、董志勇；提名委员会召集人：董志勇，委员：赵西亮、姜国华, 审计委员会和薪酬与考核委员会成员不变。

三、全票通过《鲁商置业股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要。

四、通过《关于向关联方借款的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于向关联方借款的公告》（临2013-020号）。

表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

五、全票通过《关于合资设立电力设备有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园合资设立山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金500万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司现金出资300万元人民币，占60%；山东鑫宏建电力设备有限公司现金出资200万元人民币，占40%。合资公司经营范围为：高、低压电气成套设备、桥架、母线、电缆、电线、电气开关元器件、应急电源等电气类产品的设计、调试、制造安装和销售（以工商局核准为准）。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2013-021号）。

六、全票通过《关于控股公司青岛鲁商置地发展有限公司贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请城市棚户区改造贷款人民币8亿元，借款期限3年，综合年利率不超过7.38%，该项借款主要用于青岛午山项目棚户区改造建设，以该项目部分地块土地使用权作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-020

鲁商置业股份有限公司

关于向关联方借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

公司2012年度股东大会批准了《关于公司2013年度融资额度的议案》和《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。同时，公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务，期限一年，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。

2013年1—6月，公司及下属企业根据股东大会的授权向大股东及关联方借款金额汇总如下，资金使用费按照不超过银行同期利率或其取得资金的成本收取：

关联方	提供资金金额（万元）
山东省商业集团有限公司	225,495.26
山东银座商城股份有限公司	20,000.00
山东省空调工程总公司	45,880.80
合计	291,376.06

2013年1—6月，公司向山东省商业集团财务有限公司借款3000万元，借款余额为10000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况：

1、山东省商业集团有限公司，法定代表人：王仁泉，注册资本122000万元，住所：济南市山师东路4号，成立日期：1992年11月26日，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：对外投资与管理。

2、山东银座商城股份有限公司，法定代表人：张建军，注册资本：40000万元，住所：济南市泺源大街66号，公司类型：股份有限公司，经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟，雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；图书期刊零售（有效期至2015年5月31日）；音像制品零售（有效期至2017年5月31日）；普通货运（有效期至2015年5月19日）；Ⅲ类医疗器械；6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外，有效期至2018年7月9日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（有效期至2014年7月3日）。一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。

3、山东省空调工程总公司，法定代表人：徐东芬，注册资本：1539万元，住所：济南市历下区转山西路7号，公司类型：全民所有制，经营范围：空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。

4、山东省商业集团财务有限公司，法定代表人：李明，注册资本30000万元，住所：济南市山师东路4号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）与上市公司的关联关系：

山东省商业集团有限公司持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东。山东银座商城股份有限公司、山东省空调工程总公司和山东省商业集团财务有限公司同是山东省商业集团有限公司控制的公司。

（三）履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据股东大会决议，上述借款的资金使用费由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

四、交易目的及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，且上述关联借款在公司股东大会批准的范围之内，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会第六次会议审议了《关于向关联方借款的议案》，由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

公司独立董事董志勇、姜国华先生对该关联交易已事前认可并发表独立意见，认为上述关联交易保证了公司经营发展的资金需求，公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。

公司审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为本次关联交易属于公司正常经营行为，保证了公司经营发展的资金需求，且借款金额在股东大会的授权范围内，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-021

鲁商置业股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：合资设立电力设备有限公司

●投资金额：合资设立电力设备有限公司出资300万元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

为延伸产业链，扩大公司经营范围，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园合资设立山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金500万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；山东鑫宏建电力设备有限公司出资200万元人民币，占40%。

2、上述事项已经公司2013年8月15日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，无需经股东大会批准。

3、本次交易的合作方山东鑫宏建电力设备有限公司与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称：山东鑫宏建电力设备有限公司

住所：济南市历城区飞跃大道西首

法定代表人：王心功

注册资本：伍仟万元

实收资本：伍仟万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：高低压电气成套设备、电线、电缆、电气开关元器件、建筑五金的安装销售；高低压电气设备的安装、调试（需经许可经营的，须凭许可经营）。

成立时间：2012年12月26日。

三、投资标的基本情况

公司名称：山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

注册地址：济南市长清区万德镇。

注册资本：500万元人民币。

经营范围：高、低压电气成套设备、桥架、母线、电缆、电线、电气开关元器件、应急电源等电气类产品的设计、调试、制造安装和销售。（以工商局核准为准）

股权结构：山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；山东鑫宏建电力设备有限公司出资200万元人民币，占40%。

四、对外投资合同的主要内容

（1）山东省鲁商置业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司以现金方式共同出资，在济南市长清区万德镇鲁商工业园成立合资公司。合资公司注册资金为500万元，其中山东省鲁商置业有限公司出资现金300万元人民币，占60%；山东鑫宏建电力设备有限公司出资现金200万元人民币，占40%。

（2）双方约定生产经营过程中若需额外补充的流动资金，由双方按股份比例进行补充或由合资公司筹集。

（3）山东省鲁商置业有限公司负责提供合资公司所需的厂房、仓库、办公、生活等房屋及相对应的土地及道路，山东鑫宏建电力设备有限公司负责提供合资公司所需的生产设备及生产工具。双方提供给合资公司所用的上述资产均不作为出资列入到合资公司的资产中。双方为合资公司提供的土地、房屋、机器设备等，由合资公司分别向双方缴纳租赁费。双方提供的房屋、机器设备，日常维修与保养费用由合资公司承担。

（4）履行及争议：双方在履行相关的事项中，发生争议，应尽量友好协商，协商不成的可向济南仲裁委员会提起仲裁。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是为了延伸产业链，扩大公司经营范围，降低企业的建设成本，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。

六、对外投资的风险分析

内部环境的影响是因为合资公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险可能来自自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响上述项目的可行性。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2013年8月17日