2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 中源协和 | 股票代码 | 600645 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 夏亮 |
| 电话 | 022-23318350转8007 |
| 传真 | 022-23319619 |
| 电子信箱 | zhongyuanxiehe@sohu.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,263,857,615.12 | 1,233,425,087.70 | 2.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 143,919,214.26 | 146,535,601.85 | -1.79 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,923,040.74 | 74,133,488.08 | -78.52 |
| 营业收入 | 165,972,668.07 | 129,795,938.41 | 27.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,616,387.59 | 14,254,040.52 | -118.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,034,235.54 | 8,380,244.46 | -243.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.80 | 8.74 | 减少10.54个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.01 | 0.04 | -125.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.01 | 0.04 | -125.00 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 16,847 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 天津市开发区德源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.04 | 65,138,819 | 0 | 质押65,000,000 | ||
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.15 | 13,491,372 | 0 | 无 | ||
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113 | 境内非国有法人 | 1.62 | 5,281,530 | 0 | 无 | ||
| 天津晟旺长鑫贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1.38 | 4,469,928 | 0 | 无 | ||
| 黎亚柏 | 境内自然人 | 1.36 | 4,421,925 | 0 | 无 | ||
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 境内非国有法人 | 1.07 | 3,486,239 | 0 | 无 | ||
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.07 | 3,465,799 | 0 | 无 | ||
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.92 | 3,000,000 | 0 | 无 | ||
| 北京君道科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.92 | 2,987,126 | 0 | 无 | ||
| 厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理资金信托026 | 境内非国有法人 | 0.66 | 2,131,862 | 0 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入1.66亿元，同比增长27.87%，实现净利润-79.71万元，同比下降102.99%，实现归属于上市公司股东的净利润为-261.64万元，同比下降118.36%。盈利能力下降的主要原因为和泽生物为加强全国市场布局的销售费用支出增加、天津空港研发基地投入使用产生的房租及相关资产摊销等运营成本增加，以及公司为支持子公司发展向控股股东德源投资借款产生利息所致。
1、报告期内，协和干细胞共新增干细胞3939份，其中脐带血造血干细胞3069份，脐带间充质干细胞840份，胎盘亚全能干细胞30份。和泽生物共新增干细胞6376份，其中脐带血造血干细胞3772份，脐带间充质干细胞1703份，胎盘亚全能干细胞845份, 脂肪干细胞56份。
2、公司2012年第二次非公开发行工作稳步推进中。
报告期，中介机构完成了尽职调查工作，公司2012年第二次非公开发行申请文件已报送中国证监会并获得受理。非公开发行募集资金到位并实施后，公司及子公司和泽生物将获得充足的流动资金支持，优化资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。
3、公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作取得新进展。
报告期，公司与上海英赛生物科技发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司，中源华泽（天津）科技有限公司享有英国细胞治疗有限公司拥有的自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术在大中华区的独占使用权。
合作公司成立后，经双方股东协商同意，成立全资项目子公司中源赛尔（天津）生物科技有限公司，专门从事自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术的市场开发与商业化。本次合作的成功实施，不仅符合公司构建完整干细胞产业链的发展战略，也有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。
3.2 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 165,972,668.07 | 129,795,938.41 | 27.87 |
| 营业成本 | 45,900,604.35 | 30,639,547.52 | 49.81 |
| 销售费用 | 39,746,882.10 | 29,837,265.00 | 33.21 |
| 管理费用 | 81,193,190.27 | 44,873,428.96 | 80.94 |
| 财务费用 | 682,994.08 | -8,088,165.88 | -108.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,923,040.74 | 74,133,488.08 | -78.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,654,106.65 | 56,473,628.41 | -152.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,008,900.00 | -36,500,000.00 | -61.62 |
| 研发支出 | 11,782,348.02 | 6,534,399.49 | 80.31 |
营业收入变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同所致。
营业成本变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同所致。
销售费用变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同，以及本期新产品市场开发支出增加所致。
管理费用变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同，以及天津空港研发基地投入使用产生的房租及资产摊销增加所致。
财务费用变动原因说明：主要原因为报告期内计提德源投资借款利息所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同，以及本期工资及付现费用支出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为去年中期合并和泽生物增加的现金及现金等价物所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为去年和泽生物偿还借款所致。
研发支出变动原因说明：主要原因为上年同期数中和泽生物财务数据为4-6月，与本期数合并时间范围不同所致。
3.3 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 科研服务业 | 160,508,242.50 | 43,190,076.97 | 73.09 | 26.09 | 56.20 | 减少5.40个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 细胞检测制备及存储 | 140,977,416.20 | 35,808,978.63 | 74.60 | 16.23 | 38.54 | 减少4.09个百分点 |
| 基因检测及存储 | 12,317,440.47 | 4,700,162.76 | 61.84 | 121.45 | 226.76 | 减少12.30个百分点 |
| 细胞培养 | 6,572,360.20 | 2,322,529.96 | 64.66 | 1,365.00 | 538.42 | 增加45.75个百分点 |
| 细胞因子培养液 | 641,025.63 | 358,405.62 | 44.09 | |||
| 合 计 | 160,508,242.50 | 43,190,076.97 | 73.09 | 26.09 | 56.20 | 减少5.19个百分点 |
报告期内，公司主营业务按照行业和产品分析，除细胞培养外毛利率未发生重大变动。细胞培养毛利率变动是由于去年上半年业务量较少未能形成规模优势所致。基因检测及存储和细胞培养业务同期对比收入成本增长，是由于本期业务量增长所致。
3.4 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 天津 | 79,271,343.57 | -4.55 |
| 浙江 | 14,814,612.67 | -2.74 |
| 江西 | 3,178,375.24 | 249.76 |
| 重庆 | 2,279,536.09 | |
| 山西 | 3,890,683.33 | 2,522.60 |
| 辽宁 | 5,061,401.68 | 193.44 |
| 河南 | 4,610,233.90 | 118.07 |
| 海南 | 7,417,195.12 | 153.86 |
| 黑龙江 | 7,877,356.91 | 117.75 |
| 云南 | 11,211,677.75 | 211.05 |
| 安徽 | 1,570,826.54 | 132.17 |
| 吉林 | 5,581,279.64 | 175.27 |
| 江苏 | 6,779,320.73 | 120.48 |
| 陕西 | 6,755,762.65 | 83.94 |
| 北京 | 194,174.75 | |
| 上海 | 14,461.93 |
天津、浙江地区营业收入同比下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞异地业务由和泽生物开展所致。
重庆和上海上年同期未发生业务收入。
由于和泽生物注册地2012年已由北京迁至天津，故其上年同期营业收入放入天津地区进行对比，本期北京地区收入为北京三有利和泽生物科技有限公司营业收入。
其他公司营业收入同比上升，主要原因为上年同期营业收入中和泽生物财务数据为4-6月，与本期营业收入合并时间范围不同所致。
3.5 对外股权投资总体分析
报告期，公司对外股权投资额为2940万元，比上年同期减少1752万元，同比减少
37.34%。
报告期内，新设立了3家子公司。详细投资情况见下表：
单位：万元
| 公司名称 | 主要业务 | 投资金额 | 股权 比例 | 备注 |
| 中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司 | 美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆品、卫生用品的研发、销售；化妆品包装材料的生产销售；上述相关产品的咨询。 | 500.00 | 100% | 中源协和持股100% |
| 中源华泽（天津）科技有限公司 | 生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。 | 1,440.00 | 51% | 中源协和子公司和泽生物持股51% |
| 中源赛尔（天津）生物科技有限公司 | 生物科技的研发、转让、咨询；医学技术研发等。 | 1,000.00 | 100% | 中源华泽（天津）生物科技有限公司持股100% |
| 合 计 | 2,940.00 |
3.6 主要子公司、参股公司分析
本期同上期比较，新设立了3家子公司。分别为：中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司（一级子公司），中源华泽（天津）科技有限公司（二级子公司），中源赛尔（天津）生物科技有限公司（三级子公司）。
主要子公司情况：
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 协和干细胞 | 科研服务业 | 脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务；体外诊断试剂的制造；细胞相关产品销售（药品除外）。 | 10,000.00 | 78,531.37 | 14,790.07 | 1,109.49 |
| 和泽生物 | 科研服务业 | 医学研究与试验发展；间充质及其他干细胞细胞检测及存储。 | 15,000.00 | 39,812.98 | 10,106.16 | -1,338.31 |
3.7非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期 投入金额 | 累计实际 投入金额 | 项目收益 情况 |
| 公司子公司和泽生物和上海英赛生物科技发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司 | 2,005 | 公司已于2013年3月27日完成工商注册，注册资本为1500万元，实收资本为965万元，和泽生物出资1,440万元。 | 1,440 | 1,440 | -78.97 |
| 中源华泽（天津）科技有限公司出资成立全资项目子公司中源赛尔（天津）生物科技有限公司 | 1,000 | 公司已于2013年5月2日完成工商注册，注册资本1000万元，实收资本1000万元。 | 1,000 | 1,000 | -11.03 |
| 公司成立中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司 | 500 | 公司已于2013年2月28日完成工商注册，注册资本500万元，实收资本500万元。 | 500 | 500 | 0.00 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目 | 11,364 | 截止至报告日，主体工程已封顶。 | 1,447 | 1,888 | 0.00 |
| 合计 | / | 4,387 | 4,828 | / |
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期同上期合并范围比较，新增了3家子公司。分别为：中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司（一级子公司），中源华泽（天津）科技有限公司（二级子公司），中源赛尔（天津）生物科技有限公司（三级子公司）。
董事长：王勇
中源协和干细胞生物工程股份公司
2013年8月16日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-019
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于近五年被证券监管部门和上海证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，规范公司运作，促使公司持续健康发展。现将公司近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、上海监管局2008年1月31日《关注函》（沪证监公司字【2008】16号）和2009年3月9日《监管关注函》（沪证监公司字【2009】40号）
主要内容：
上海监管局就公司与第三大股东上海望春花实业有限公司因债权债务纠纷，未安排上海望春花实业有限公司限售股上市流通事项下发监管函。要求公司高度重视，在依法维护公司权益的同时，切实做好维稳和投资者关系管理工作。
整改情况：
经与上海望春花实业有限公司进行多轮协商反复沟通，双方最终于2009年7月22日签署《和解协议书》，一揽子解决了双方及所涉公司之间的历史遗留问题。此事项经公司六届十次董事会和2009年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司公告：2009-025、2009-026、2009-034）
根据上海望春花实业有限公司申请和六届十一次董事会决议，公司为其限售股办理了上市流通手续，上市流通日为2009年8月24日。（具体内容详见公司公告：2009-029、2009-036）
二、上海证券交易所2008年6月11日《关于给予上海望春花（集团）股份有限公司及董事长何平、董事兼前董事会秘书熊俊通报批评的通知》（上证上字【2008】53号）
主要内容：
公司改聘北京天圆全会计师事务所为2007年年报审计机构，在2008年4月30日披露2007年报之前，未召开股东大会审议该事项。公司上述行为违反了相关规定，上海证券交易所决定给予公司及董事长何平、董事兼前董事会秘书熊俊通报批评的处罚。
整改情况：
公司于2008年5月30日召开2007年年度股东大会，审议通过《关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度、2008 年财务审计机构并每年支付40万元审计费用的议案》。（具体内容详见公司公告：2008-013）
公司对相关责任人进行了批评教育，同时向全体董监高传达文件精神，要求他们引以为戒；组织董监高学习相关法律法规，明确聘任年审审计机构应履行的决策程序和信息披露义务，防止此类情况再次发生。自2008年至今，公司聘任和改聘年审审计机构时均严格按照相关规定履行决策程序并及时进行披露。
三、上海监管局2008年8月14日《限期整改通知书》（沪证监公司字【2008】194号）。
主要内容：
1、 下属公司存在大额资金往来未入账的情况。
公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与天津协科生物技术有限公司
之间的多笔资金往来未入账，进出资金累计发生额分别为4380万元。
2、 关联信托贷款未履行相关审议程序。
2007年11月16日，协和干细胞基因工程有限公司及其参股子公司协和华东
干细胞基因工程有限公司分别与公司间接控股股东北方国际信托投资股份有限公司签订3500万元及500万元（期限六个月，预计年利率10.7%）的信托贷款协议，属于重大关联交易，但公司未按规定提交股东大会审议。
3、 董事长、总经理对协和华东干细胞基因工程有限公司的增资事项未按规定
履行程序并及时披露。2008年4月15日，协和干细胞基因工程有限公司参股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司股东会决议决定增加注册资本3000万元，其中：何平（公司董事长）、熊俊（公司总经理）作为新股东分别出资145万元，协和干细胞基因工程有限公司增资1350万元。上述交易属于关联交易，但公司未按规定提交公司董事会审议并及时披露。
4、 协和干细胞基因工程有限公司向其他股东预先分配2007年度利润。
2007年12月17日，协和干细胞基因工程有限公司向第二大股东中国医学科学
院中国协和医科大学血液病医院单方面预先分配了2007年度利润870万元，不符合《公司法》有关规定。
5、 公司对下属公司的控制有待进一步加强。
协和干细胞基因工程有限公司持有其参股子公司天津昂赛细胞基因工程有限
公司38%股权，但只有25%表决权。公司尚未解决天津昂赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额、损害上市公司的利益的情况。
整改情况：
1、公司敦促并要求子公司就未入账资金及时入账，子公司按照要求将未入账资金进行及时入账处理。同时公司要求子公司严格遵照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定进行财务活动，加强财务人员的业务学习，严格财务行为，严肃财会纪律，加强对子公司财务活动的管理和监督。
2、公司在2007年年度报告、2008年第一季度报告对此事项进行了披露，于2008年7月15日以临时公告形式进行了专项披露，于2008年10月10日召开六届三次董事会和2008年11月14日召开2008年第三次临时股东大会审议通过了此事项。（具体内容详见公司公告：2008-019、2008-033、2008-037）
3、公司于2008年10月10日召开六届三次董事会，审议通过了《关于“协和干细胞基因工程有限公司、何平、熊俊向协和华东干细胞基因工程有限公司增资事项”的关联交易议案》。（具体内容详见公司公告：2008-033）
4、经核查，截止至2007年12月31日，子公司协和干细胞基因工程有限公司其他应收款中向第二大股东预分红余额为869万元，其中800万元为2007年预分红金额，69万元为2006年预分红扣除实际分红后余额。
子公司分别于2008年4月20日和2009年1月20日召开了2008年第二次股东会和2009年第一次股东会，审议通过了年度利润分配方案，并对869万元预分红余额进行了扣减。同时公司要求子公司引以为戒，严格遵守相关法律法规，严格执行公司制度，防止此类情况再次发生。
5、公司一直积极与相关股东各方就此事项进行协商沟通，积极推进解决该问
题，以便切实维护上市公司的利益。自2007年年报起，公司在财务报表中不再将天津昂赛细胞基因工程有限公司财务报表并表。
四、上海证券交易所2008年12月30日《关于给予上海望春花（集团）股份有限公司及董事长何平、总经理熊俊通报批评的通知》（上证公字【2008】4号）
主要内容：
公司在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序等方面存在以下违规事项：
1、2007年11月16日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资3500万，购买北方国际信托投资股份有限公司理财产品。该事项涉及关联交易，公司未及时履行相关决策程序和信息披露义务。
2、2008年2月14日，公司董事长何平、总经理熊俊各出资145万元，对非控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司进行增资，上述事项涉及关联交易，公司未及时履行相关决策程序和信息披露义务。
鉴于公司上述违规事实和情节，上海证券交易所作出给予上海望春花（集团）股份有限公司及董事长何平、总经理熊俊通报批评。
整改情况：
公司对相关责任人进行了批评教育，同时向全体董监高传达文件精神，要求他们引以为戒；并组织董监高加强学习相关法律法规，要求大家从思想上高度重视，督促大家严格遵守法律法规及规章制度的规定，认真履行信息披露义务，及时准确公平地进行信息披露，履行忠实勤勉义务，切实维护公司及股东的利益。
何平于2009年6月30日离任公司董事长，熊俊于2009年7月24日离任公司总经理。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年8月17日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-020
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十八次会议的通知，会议于2013年8月16日（星期五）上午9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2013年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2012年度第二次非公开发行股票预案补充说明利润分
配政策的议案》。
具体详见当日公告《关于2012年度第二次非公开发行股票预案补充说明利润分配政策的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年8月17日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-021
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于2012年度第二次非公开发行股票预案
补充说明利润分配政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。”
为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司对非公开发行股票预案中利润分配政策之相关内容进行补充公告，本次补充说明不涉及对非公开发行方案的修改。
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】49号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字【2012】62号）的要求，结合公司的实际情况，公司对利润分配政策进行了修订。新修订的公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
3、出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：
（1）、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）、公司发生重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小投资者的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述修订经2012年8月30日召开的第七届董事会第十五次会议和2012年 11月16日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。
2010年至2012年，母公司累计未分配利润均为负，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。相关利润分配预案均经公司股东大会审议通过。
二、公司最近三年现金分红情况
由于母公司可分配利润为负，公司最近三年未进行现金分红。
三、公司未分配利润使用情况
母公司目前可分配利润为负，近三年实现的利润均用于弥补以前年度亏损。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年8月17日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-022
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于控股股东和实际控制人
承诺认购非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月16日，公司收到实际控制人李德福先生和控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）出具的关于认购公司非公开发行股票的承诺函。现将承诺主要内容公告如下：
公司实际控制人李德福先生承诺：如公司2012年度第二次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，本人承诺将确保本人控制之德源投资在本次非公开发行中认购不少于2,520万股股份。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述承诺数量将进行相应调整。
公司控股股东德源投资承诺：如公司2012年度第二次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，德源投资承诺将在本次非公开发行中认购不少于2,520万股股份。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述承诺数量将进行相应调整。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年8月17日