证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-029

维维食品饮料股份有限公司关于

公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司30%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司23,999,844股的股份，其中分别包括自然人蒋红星所持枝江股份13,159,844股、自然人曹生武所持枝江股份4,440,000股、自然人谭崇尧所持枝江股份4,000,000股，以及自然人薛传全所持枝江股份2,400,000股，合计占枝江股份股本总额的30%。现拟签订《股份转让协议》，股份转让价格拟定为人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰陆拾元（￥359,997,660.00）。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）、湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江股份”）系一家根据中国法律正式组建并有效存续的酒业股份有限公司。目前，枝江股份的注册资本为人民币捌仟万元（￥80,000,000.00），其股份结构如下表所示：

股东姓名	股份数量(股)	持股比例
维维食品饮料股份有限公司	40,800,000	51%
枝江市财政局	15,200,156	19%
蒋红星	13,159,844	16.45%
曹生武	4,440,000	5.55%
谭崇尧	4,000,000	5%
薛传全	2,400,000	3%
合计	80,000,000	100%

（二）、买卖各方：蒋红星先生、曹生武先生、谭崇尧先生和薛传全先生合称为“卖方”。维维食品饮料股份有限公司为“买方”。

（三）、买方拟向卖方购买、卖方有意向买方出售枝江股份23,999,844股，其中分别包括自然人蒋红星所持枝江股份13,159,844股、自然人曹生武所持枝江股份4,440,000股、自然人谭崇尧所持枝江股份4,000,000股，以及自然人薛传全所持枝江股份2,400,000股，合计占枝江股份股本总额的30%。股份转让价格拟定为人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰陆拾元（￥359,997,660.00）。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）、交易各方当事人基本情况

1、卖方基本情况

蒋红星先生，个人（身份证号码为422723196301280414），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

曹生武先生，个人（身份证号码为42272319630129041X），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

谭崇尧先生，个人（身份证号码为422723195810240416），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

薛传全先生，个人（身份证号码为420523196510230031），其地址为湖北省枝江市马家店办事处胜利路28号。

2、买方基本情况

企业名称：维维食品饮料股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）

住所：江苏省徐州市维维大道300号

法定代表人：杨启典

注册资本：167200万元人民币

实收资本：167200万元人民币

经营范围：饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类（果味饮料、乳味饮料）、方便食品（其他方便食品）、糕点（烘焙类糕点）、食用塑料包装容器工具等制品生产，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。

成立日期：1994年5月12日

买方现持有枝江股份51%的股权。

3、交易标的公司基本情况

企业名称：湖北枝江酒业股份有限公司

住所：枝江市马家店迎宾大道西段

法定代表人：蒋红星

注册资本：人民币捌仟万元

实收资本：人民币捌仟万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：白酒酿造、销售；生产销售保健食品；其他酒（配制酒）的生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。

成立日期：1998年10月20日

（二）、交易标的基本情况

（一）交易标的股份

1、交易标的股份为枝江股份30%的股权。

2、买方于2009年9月受让枝江股份51%的股份，股份转让对价为人民币34802.4万元。

（二）、交易标的财务报告审计情况

交易标的公司以2012年12月31日为基准日，由具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具了信会师报字[2013] 第110860号审计报告，主要财务指标如下：资产总额为1,172,307,200.62元，负债总额为593,408,035.50元，净资产为578,899,165.12 元，营业收入为1,559,416,699.81 元，净利润为177,317,862.94 元。

三、股权转让合同的主要内容及履约安排

1、合同主体

蒋红星先生，个人（身份证号码为422723196301280414），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

曹生武先生，个人（身份证号码为42272319630129041X），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

谭崇尧先生，个人（身份证号码为422723195810240416），其地址为湖北省枝江市马家店街办迎宾大道西段；

薛传全先生，个人（身份证号码为420523196510230031），其地址为湖北省枝江市马家店办事处胜利路28号；

（蒋红星先生、曹生武先生、谭崇尧先生和薛传全先生合称为“卖方”。）

维维食品饮料股份有限公司（“买方”）。

2、交易价格

（1）各方同意，购买价格为人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰陆拾元（￥359,997,660.00）。（“股份收购价款”）。

上述股份收购价款已包含对标的股份所含权益，包括但不限于本协议签署日后，未分配利润中相应部分的权益、配股、送股、转增股本的部分等权益。签署日后，如枝江股份进行分配或者发放已分配之红利，则基于标的股份所应得的部分应归买方所有。

上述股份收购价款由买方分别：

(a) 支付给自然人蒋红星人民币壹亿玖仟柒佰叁拾玖万柒仟陆佰陆拾元（197，397，660.00）；

(b) 支付给自然人曹生武人民币陆仟陆佰陆拾万元（66，600，000.00）；

(c) 支付给自然人谭崇尧人民币陆仟万元（60，000，000.00）；

(d)支付给自然人薛传全人民币叁仟陆佰万元（36，000，000.00）。

3、支付期限

以上股份收购价款按如下进度进行支付：

（1）自本协议生效之日起5个工作日内，买方向卖方支付首期股份收购价款，合计：人民币壹亿柒仟玖佰玖拾万捌仟捌佰叁拾元（￥179,998,830.00）。

上述股份收购价款由买方分别：

(a) 支付给自然人蒋红星人民币玖仟捌佰陆拾玖万捌仟捌佰叁拾元（98，698，830.00）；

(b) 支付给自然人曹生武人民币叁仟叁佰叁拾万元（33，300，000.00）；

(c) 支付给自然人谭崇尧人民币叁仟万元（30，000，000.00）；

(d)支付给自然人薛传全人民币壹仟捌佰万元（18，000，000.00）。

（2）自完成交割之日起5个工作日内，买方向各卖方支付股份收购价款相应的余额，即，全部股份收购价款减去买方已支付的首期股份收购价款及买方代扣代缴的卖方应缴纳的个人所得税后所余的部分。

4、过户时间安排

卖方确保在主管税务机关开具个人所得税完税凭证之日起10个工作日内，办理完交割。

5、合同的生效条件、生效时间

本协议自各方签署，并经买方董事会批准之日起正式生效（自然人应由本人亲自签署，法人应由其法定代表人或授权代表人签字并加盖公章）。

6、违约责任

本协议各方同意并确认，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有经济损失，包括直接损失和间接损失。

四、涉及收购股权的其他安排

本次股权收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。

五、本次交易对公司的影响

本次增持完成后，公司将持有枝江股份81%的股份，有利于公司集中力量做大做强酒业板块，实现公司的大食品战略。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告。

特此公告！

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一三年八月十七日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-030

维维食品饮料股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第十三次会议，于2013年8月16日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。

会议审议并通过了以下事项：

以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司30%股份的议案。

全体监事一致认为：

1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易的审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于交易各方。

4、本次交易价格客观公允，定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司做大做强主业，符合本公司整体发展战略。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二○一三年八月十七日