（上接13版）

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（七）认购合同的生效条件和生效时间

本合同于下列条件全部满足时生效：

1、本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

3、有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

4、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

5、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

6、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

7、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额（即92.80%股权）	19,487.00	19,487.00
2	偿还借款	8,313.00	8,313.00
	合计	27,800.00	27,800.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额项目

1、项目内容及投资概算

公司拟使用募集资金19,487.00万元收购迈锐光电3,415万元出资额（占迈锐光电现有注册资本的92.80%），以推进公司LED产业链整合，提升公司竞争力。

2、迈锐光电基本情况

公司名称： 深圳市迈锐光电有限公司

营业执照注册号：440306103075244

注册地址： 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头南岗第三工业园第19栋厂房

法定代表人： 陈泽波

注册资本：3,680.00万元

实收资本：3,680.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006年4月10日

经营范围：LED彩屏、LED电源、LED灯具、LED产品配件的生产（环保批文有效期至2013年11月28日）；光电产品、电子产品的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

3、迈锐光电股权结构

截至本报告签署日，迈锐光电的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持有比例
陈泽波	2,688	73.0435%
石建功	263	7.1467%
陈涛	264	7.1739%
深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）	200	5.4348%
鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）	265	7.2011%
合计	3,680	100.00%

4、迈锐光电业务概况

迈锐光电是一家专业从事LED显示屏和LED照明产品的研发设计、技术优化和生产、销售和服务于一体的高新技术企业。公司拥有 “2012年中国LED显示器件知名品牌”、“2012年度LED屏行业十佳LED户外广告及场馆应用屏品牌” ，是2010年上海世博会显示屏专项赞助商，全球领先的全套LED解决方案的优秀综合运营服务企业，是目前国内最专注最专业的LED显示屏生产厂家之一。

迈锐光电生产面积近20,000平方米，拥有全行业内较领先的全自动快速组装流水线，月产量可达6,000平方米，逐步实现了产品系列化、管理现代化的经营模式。迈锐光电的LED显示屏产品主要涉及室内LED全彩电子显示屏、户外LED全彩电子显示屏等多个领域，核心产品包括轻薄的节能型显示产品、全天候租赁型显示产品、网幕型显示产品、彩幕型显示产品、灯条型显示屏产品、LED体育场显示屏产品、车载折叠式显示屏产品。

迈锐光电在显示屏领域具有一定的技术积累，纳入本次交易评估范围的实用新型专利以及发明专利包括已取得权利证书的22项实用新型专利和2项外观设计专利；正在申请的发明专利共计12项（其中2项为国际区域专利），实用新型专利共计11项以及3项外观设计专利。

5、迈锐光电资产权属负债及对外担保情况

（1）资产权属情况

迈锐光电的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产和长期待摊费用，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备，无形资产主要是技术专利，上述资产由迈锐光电合法取得并所有。

截至本报告签署日，迈锐光电主要资产权属未抵押。

（2）负债情况

迈锐光电的负债中流动负债主要为应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款等，非流动负债主要为长期应付款。

（3）对外担保情况

截至本报告签署日，迈锐光电不存在对外担保。

6、迈锐光电财务情况

根据福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2013）审字G-113号”《审计报告》，迈锐光电的主要财务数据如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	293,689,775.91	319,217,399.28	212,227,538.53
负债总额	239,831,793.50	218,408,461.17	141,638,850.55
所有者权益	53,857,982.41	100,808,938.11	70,588,687.98

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013年1—6月	2012年	2011年
营业收入	177,291,214.73	320,029,697.65	247,781,785.54
营业利润	12,691,767.83	29,072,483.78	28,776,165.05
利润总额	12,116,735.04	29,286,071.51	26,962,931.24
净利润	10,457,044.30	25,420,250.13	22,642,633.01

7、迈锐光电的财务审计、资产评估及备案情况

北京中企华资产评估有限责任公司对迈锐光电100%股权进行了评估，并出具了“中企华评报字(2013)第3311号”《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》。

根据前述资产评估报告，本次评估采取收益法、资产基础法两种评估方法进行评估。截至2013年6月30日，深圳市迈锐光电有限公司总资产账面价值为30,515.32万元，总负债账面价值为25,128.18万元，净资产账面价值为5,387.14万元（以上财务数据均指母公司）；收益法评估后的股东全部权益价值为21,539.41万元，增值额为16,152.27万元，增值率为299.83%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,796.01万元，增值额为6,408.87元，增值率为118.97%。鉴于被评估企业的经营收益在逐年的增长，其产品在全球范围内进行销售，并占有了一定的市场份额，拥有“2012年中国LED显示器件知名品牌”、“2012年度LED屏行业十佳LED户外广告及场馆应用屏品牌”，部分产品已通过了美国UL认证；资产基础法评估中没有将商标、企业所拥有的管理团队、人力资源等无形资产进行评估，而收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献，评估机构认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的股东全部权益价值，因此，本次选取收益法的评估结果作为迈锐光电股东全部权益的评估结论，即21,539.41万元。

该等资产评估结果已经福建省国有资产监督管理委员会备案，并出具了编号为“评备（2013）58号”的《接受非国有资产评估项目备案表》。

8、本次收购的交易价格及定价依据

交易双方已签署《股权转让协议书之补充协议》，就本次交易价格及定价依据达成如下协议：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经福建省国资委备案确认的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311号），以迈锐光电2013年6月30日（评估基准日）全部股东权益评估价值为参考，甲乙双方同意迈锐光电全部股东权益价值为21,000万元，本次交易转让价款=21,000×92.7989%=19,487万元。

9、本次交易附生效条件的《股权转让协议书》的主要内容

（1）合同主体

甲方：福建福日电子股份有限公司

乙方：陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）

（2）转让标的

乙方拟将其持有的迈锐光电3,415万元出资额转让给甲方。

（3）转让价款

以2013年6月30日为评估基准日，以经评估机构评估并经福建省国资委备案确认的净资产评估值作为公司估值的依据，该估值的92.7989%作为股权转让的转让价款。

（4）支付方式

a、在公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过，本协议经甲方股东大会审议通过生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的70%。

b、公司完成股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余的转让价款（转让价款的30%）。

（5）期间损益

迈锐光电截至2012年12月31日之前的累积盈亏，由乙方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；公司自2013年1月1日起的累积盈亏，由甲方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（6）业绩承诺

乙方承诺：在相关中介机构完成对公司的审计、评估等事项之后，以中介机构出具的公司数据为基础，与甲方签署关于公司2013-2015年的《业绩承诺及补偿协议》，若公司2013-2015年的业绩未达到业绩承诺，乙方应当在公司相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金向甲方补足。

（7）协议生效

下列条件全部成就之日，本协议生效：

a、甲方本次受让公司股权事宜已经获得有权主管部门的批准；

b、公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过；

c、甲方董事会和股东大会批准本协议。

10、本次交易涉及《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（1）业绩承诺

乙方承诺：如本次交易在2013年度实施完毕，交易完成以甲方所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，乙方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：（1）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3000万元人民币、3500万元人民币和3900万元人民币。（2）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12000万元人民币。

（2）特别承诺

甲方承诺在迈锐光电未来经营过程中给予资金支持，未来三年（2013年、2014年、2015年）给予每年不低于迈锐光电上一年度销售收入10%的资金支持，资金使用费按银行同期贷款基准利率计算。

（3）补偿方式

如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于乙方承诺的业绩，则乙方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由乙方支付至甲方指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于乙方承诺的三年期合计业绩，则乙方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除乙方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。差额由乙方支付至甲方指定的银行账户。如甲方未能按照本协议第三条履行对迈锐光电的资金支持，甲方无权要求乙方进行现金补偿。乙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。

11、收购迈锐光电的必要性与发展前景

（1）推进公司LED产业链整合，提升公司竞争力

公司目前产品布局已包括LED室内照明、LED路灯和隧道灯等照明产品和LED封装、LED显示屏、景观系列产品等LED非照明产品。公司计划以控股子公司福日照明、福日光电为基础，大力发展LED产业，做大产业规模，并拟通过新建、扩建、合资、并购等手段，打造LED芯片制程、封装和应用产品的研发、生产、应用等完整产业链，实现公司在LED产业的跨越式发展。

在LED产业链，公司目前已在LED封装和工程施工等环节取得较大发展，但在LED显示屏方面，公司产量较小，技术相对薄弱。而迈锐光电专注于LED显示屏产品的研发、生产和销售。因此，本次收购完成后，公司将在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善公司在LED产业链的产品供应和服务体系。与此同时，依托公司现有的业务渠道，本次收购完成后，将进一步促进迈锐光电产品销售增长，实现较好的协同效应。

（2）改善财务状况，增加盈利增长点

本次交易完成后，公司资产总额、净资产将明显增加，使公司资金实力和偿债能力有所增强，财务状况将明显改善。另一方面，迈锐光电具有较强的盈利能力，收购迈锐光电，短期内即可迅速提升公司盈利能力。从长期来看，迈锐光电显示产品的生产和销售能有效补充公司LED产业链的薄弱环节，同时依托公司业务渠道及上市公司平台，将能为迈锐光电进一步发展提供较大支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司业务结构调整及持续盈利能力提高。

（3）迈锐光电盈利预测报告主要情况

根据福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2013）审核字G-017号”《盈利预测审核报告》，迈锐光电2013年度、2014年度盈利预测报告主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2012年实际数	2013年预测数	2014年预测数
营业收入	32,002.97	41,165.18	46,040.45
营业利润	2,907.25	3,395.25	3,853.01
利润总额	2,928.61	3,337.74	3,853.01
净利润	2,542.03	2,924.02	3,380.27

（二）偿还借款项目

1、项目内容及投资概算

公司拟使用募集资金8,313.00万元用于偿还公司借款，以减轻公司财务负担。

2、偿还借款的必要性和合理性

（1）公司资产负债率过高

近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：

指标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产负债率（合并）	64.92%	67.13%	77.87%	73.74%
资产负债率（母公司）	45.60%	51.00%	58.90%	64.47%

较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

（2）公司财务负担过重

截至2013年6月30日，公司合并口径的短期借款17,295.26万元、一年内到期的非流动负债10,612.95万元、长期借款1,808.37万元，总体有息负债规模已达到29,716.57万元。公司2013年6月30日有息负债具体构成如下：

借款行	金额（万元）	期限	利率
交通银行	13265.21	一年	7.23%
华夏银行	2,000	一年	7.2%
厦门银行	1040	一年	7.2%
兴业银行	2,243.46	五年	7.68%
长城资产管理公司	7,838	二年	11.5%
信达资产管理公司	2,339.86	二年	10.40%
中信银行	600	一年	—
中国银行	390.04	一年	—

尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
利息支出（万元）	1,726.94	3,629.73	3,153.58	3,524.31

（3）公司资金紧张

近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2013年6月30日，公司总资产为159,770.64万元，货币资金仅为14,261.21万元，占总资产的比重仅为8.93%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为0.81、0.72，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

（4）偿还借款积极效应突出

从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。

从短期看，公司借款利率最高为11.5%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

公司主营业务集中于电子元器件、电子整机类产品和进出口，近年来公司加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，已完成LED照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。未来随着上述募投项目的完成，将进一步推进公司LED产业链整合，实现业务结构及产品结构优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

2、增强公司盈利能力

随着上述募投项目的完成，公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，可促进公司合并报表销售收入的迅速增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；随着迈锐光电纳入并表范围，未来公司经营活动现金流入将迅速增加。

4、对公司负债结构的影响

本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务结构的影响

近年来，公司不断加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，在构建具备核心竞争力主业方面取得较好进展，已完成LED照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。本次发行完成后，通过收购迈锐光电，公司将在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善公司在LED产业链的产品供应和服务体系，进一步推进公司LED产业链整合，实现业务结构及产品结构优化，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，公司尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行前，福日电子总股本为24,054.41万股，其中电子信息集团通过福日集团间接持有9,322.41万股，占股权比例为38.76%。

本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），发行后电子信息集团直接和通过福日集团间接合计持有福日电子的股权比例将不低于38.76%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成并以募集资金收购标的资产后，迈锐光电将并入公司合并报表，公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，预计公司每年合并报表的销售收入将实现迅速增长，大大提高公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在收购迈锐光电完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年6月30日，公司资产负债率（母公司）为45.60%，按合并口径计算的资产负债率为64.92%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

包括但不限于以下因素会导致本次非公开发行最终无法达成：

1、本次非公开发行无法通过福建省国资委的批准和福日电子股东大会审核的风险；

2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；

3、虽然福日电子已和陈泽波等相关方签署了附生效条件的《股权转让协议书》，且该收购方案得到了双方董事会的认可，但在本交易执行过程中，仍不能排除所附条件无法满足导致交易最终无法完成。

（二）拟收购目标公司的业务经营风险

1、市场竞争加剧的风险

拟收购标的公司迈锐光电所处的LED 显示屏应用领域前景广阔，但行业集中度不高，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。迈锐光电目前在行业竞争中处于优势地位，具有销售渠道、技术、团队和品牌等综合优势。但是，随着行业竞争不断加剧，若迈锐光电不能持续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

2、技术不能持续进步的风险

迈锐光电自设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新提升技术实力，经过多年不懈的努力，迈锐光电在LED 显示系统领域取得一系列重大的技术突破，目前已拥有专利19项，在申请专利10项。

迈锐光电始终保持较高的研发投入，建立了一支科学、开放、严谨、高效的研发队伍，目前拥有研发工程技术人员80多人，与华南理工大学等著名高校有着紧密的产学研合作关系，与国际著名上游芯片及软件公司结成广泛战略联盟。但如果迈锐光电的技术水平不能适应行业发展方向和要求，公司的竞争力和盈利能力将受到不利影响。

（三）管理风险

本次发行完成并以募集资金收购标的资产后，迈锐光电将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对迈锐光电的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但迈锐光电仍然存在控股股东变更后生产经营管理受到不利影响的风险。

（四）业务整合风险

本次发行募集资金用于收购迈锐光电股权是基于福日电子的产业发展布局和双方未来业务合作需求的基础上，并经过充分的市场调研、方案论证后慎重决定的。本次收购能够促使福日电子在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善在LED产业链的产品供应和服务体系。同时依托福日电子的业务渠道及上市公司平台，为迈锐光电进一步发展提供较大支持，但仍存在业务整合不能达到预期协同效应的风险。

第五章 董事会关于利润分配政策的说明

一、公司的股利分配政策说明

根据公司2013年5月9日修订的《公司章程》，对公司的股利分配政策作出如下规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策

公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增股本的方式分配股利。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（三）利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

二、公司最近三年股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年公司未实施股利分配。具体原因如下：

1、公司2010年度归属于公司普通股股东的净利润为-70,113,968.67元，加上年初未分配利润-309,241,277.97元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-379,355,246.64元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2010度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2010年度股东大会审议通过。

2、公司 2011年度归属于公司普通股股东的净利润为79,464,690.31 元，加上年初未分配利润-379,355,246.64 元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-299,890,556.33元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2011年度股东大会审议通过。

3、公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 43,049,778.74 元，加上年初未分配利润-299,890,556.33 元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-256,840,777.59 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2012 年度虽然实现盈利，但是公司2012 年末未分配利润仍为负数，故公司2012年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2012年度股东大会审议通过。

三、公司未来三年分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《福建福日电子股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，内容如下：

第一条 分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司分红回报规划制定原则

公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。 公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。

第三条 公司未来三年（2012年-2014年）分红回报具体计划

1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。

3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

福建福日电子股份有限公司

二〇一三年八月十六日