股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—037

河南平高电气股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第七次会议于2013年8月5日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年8月15日在公司本部召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人（委托出席的董事五人）。公司董事长李永河先生、李惠波董事因公出委托史厚云董事代为出席会议并签字表决，魏光林、庞庆平两位董事因公出委托李文海董事代为出席会议并签字表决。孔祥云独立董事委托徐国政独立董事代为出席会议并签字表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事李文海先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2013年半年度报告》及其摘要

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2013年半年度报告的书面确认意见。

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2013年上半年经营情况报告》；

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2013年6月30日的《关于河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2977号）。《河南平高电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

该专项报告详见公司2013年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2013-039号公告。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        2013年8月19日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—038

河南平高电气股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2013年8月5日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2013年8月15日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席王国志主持。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要，监事会对公司2013年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

公司监事会认真地审查了公司2013年半年度报告全文后认为：

1、公司2013年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

3、公司2013年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2013年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。

4、在公司2013年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。

二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该专项报告详见公司2013年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2013-039号公告。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2013年8月19日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—039

河南平高电气股份有限公司

关于公司2013年上半年募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度募集资金使用情况

截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,119,501,548.44元。其中投入“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”819,501,548.44元，“补充公司流动资金项目”300,000,000.00元；

2、2013上半年年度募集资金使用情况及结余情况

(1) 以募集资金直接投入募投项目8,740,298.14元。

(2) 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。

综上所述，2013年1-6月，公司累计使用募集资金48,740,298.14元（其中以闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元）。截止2013年6月30日，公司累计投入募集资金投资项目1,128,241,846.58元。公司募集资金应结余33,971,010.63元，实际结余33,971,010.63元（含利息收入净额21,243,637.17元）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法(2013年5月修订)》（以下简称“管理办法”），并于2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。

2012年5月，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927.00元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

(二) 截至2013年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

募集资金专用账户存储银行名称	募集资金专用账户账号	余额	存储方式
广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行	8920511010001271	0.00	活期
上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行	66676160154500000834	22,887,680.35	活期
中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行	1707020329201001865	0.00	活期
广东发展银行股份有限公司平顶山分行	131101516010000125	0.00	活期
	131101511010000141	11,083,330.28	活期
合 计		33,971,010.63

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180,646,394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。

（四）结余募集资金使用情况

无。

（五）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2013 年上半年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2013年8月19日

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				118,096.92		本年度投入募集资金总额					874.03
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					112,824.18
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
特高压、超高压开关重大装备产业基地项目	无	92,100.00	92,100.00	92,100.00	874.03	82,824.18	-9,275.82	89.93	2011年12月	132,055.42	不适用	否
补充公司流动资金项目	无	30,000.00	30,000.00	30,000.00		30,000.00
合计	-	122,100.00	122,100.00	122,100.00	874.03	112,824.18	-9,275.82	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					-
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					除去闲置募集资金补流4,000.00万元，募集资金账户结余金额3,397.10万元，主要为固定资产投资尾款以及项目结余。
募集资金其他使用情况					-
注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。