证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-045

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于首次公开发行前已发行股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为28,599,505股，占公司股份总额的4.77%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2013年8月21日。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本总额为10,125万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，并于2010年4月23日成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：002392，股票简称：北京利尔。首次公开发行后公司总股本变更为13,500万股。

2011年3月22日召开的2010年年度股东大会审议通过了北京利尔2010年度权益分派方案为，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-029号2010年度股权分派实施公告，2011年5月6日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为27,000万股。

2011年9月9日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了北京利尔2011年半年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并发布2011-053号2011年半年度度股权分派实施公告，2011年9月26日为股权除权除息日，本次转增股本后公司股本变更为54,000万股。

2013年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。本次发行新增59,279,717股股份已于2013年8月6日上市，公司股本变更为59,927.9717万元。

一、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为自然人股东赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、戴蓝共14人。

1、根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份做出的承诺如下：

（1）自然人赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份的9%；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（2）自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的9%；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

（3）自然人股东牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、戴蓝承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。

招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

2、上述申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

二、股东追加承诺及履行承诺情况

1、公司于2012年7月24日收到赵继增、张广智、李苗春、牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、寇志奇、谭兴无、李洪波、丰文祥、何会敏、戴蓝等14位股东的追加承诺。承诺内容为：作为北京利尔发起人股东，为支持公司发展战略，自愿承诺：自本承诺出具之日至北京利尔本次发行股份购买资产实施完毕之日，不减持本人所持有的北京利尔股票。

公司于2013年8月2日发布了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》（公告编号：2013-039），详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次发行股份购买资产新增股份已于2013年8月6日上市，本次发行股份购买资产已实施完毕，本次追加承诺已经履行完毕。在承诺期间，追加承诺的股东均严格履行了所做出的承诺。

2、公司于2013年1月4日收到赵继增、张广智、李苗春、牛俊高、赵世杰、郝不景、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、戴蓝等13名股东的追加承诺。承诺内容为：作为北京利尔发起人股东，基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，为支持赵伟先生（公司董事，系公司控股股东、实际控制人、董事长赵继增之子，赵继增先生的一致行动人）的增持行为，自愿承诺：自赵伟先生初次增持公司股票之日起六个月内，不减持本人所持有的北京利尔股票。

公司董事赵伟先生于2012年12月31日首次增持公司股份，截止2013年6月30日追加承诺已经履行完毕。在承诺期间（2012 年12月31日至2013年6月30日），追加承诺的股东均严格履行了所做出的承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年8月21日。

2、本次解除限售股份的数量为28,599,505股，占公司股份总额的4.77%。

3、本次申请解除限售股份的股东数量为14人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东 名称	上市前所持股份数量（1）	解除限售股份占上市前所持股份比例（2）	本次解除限售股份数量（股） = （1）*（2）	所持限售股份总数（股）	备注
1	赵继增	186,041,936	9%	16,743,774	186,041,936	董事长
2	牛俊高	36,141,904	6%	2,168,514	33,973,390	董事、副总裁
3	赵世杰	12,086,800	6%	725,208	11,361,592	董事、副总裁
4	郝不景	12,442,296	6%	746,538	11,695,758	董事、总裁
5	张广智	36,615,900	9%	3,295,431	33,320,469	董事
6	李苗春	27,965,540	9%	2,516,899	25,448,641	监事会主席
7	寇志奇	4,147,432	6%	248,846	3,898,586	监事
8	张建超	6,991,388	6%	419,483	6,571,905	董秘、副总裁
9	汪正峰	9,479,844	6%	568,791	8,911,053	副总裁
10	何会敏	3,317,944	6%	199,077	3,118,867
11	谭兴无	6,280,396	6%	376,824	5,903,572
12	丰文祥	4,858,420	6%	291,505	4,566,915
13	李洪波	4,858,420	6%	291,505	4,566,915
14	戴 蓝	118,500	6%	7,110	111,390
合计		351,346,720		28,599,505	339,490,989
占总股本比例		58.63%		4.77%	56.65%

注1：以上股东名称均与招股说明书中一致。

注2：部分股东按上市时承诺计算本次解除限售股份数量与按解除限售股份比例计算本次解除限售股份数量有较小的差异，主要原因为当时承诺时将不足一股的部分舍去，本公司2011年实施了两次公积金转增股份，致使部分股东出现了1-2股的差异。

注3：股东张广智、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、戴蓝于2012年4月27日首次解除限售共11,855,731股。本次为第二次解除限售，本次解除限售11,855,731股。

注4：股东赵继增本次为首次解除限售，解除限售16,743,774股。

注5：根据谭兴无、李洪波、丰文祥、何会敏、戴蓝在《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺，为了简化以上五人本年度及以后年度的股份锁定及解锁手续，公司已向深圳证券交易所申请将其所持本公司股份纳入高管股份进行管理，该申请已获得批准。鉴于谭兴无、李洪波、丰文祥、何会敏、戴蓝不是公司高级管理人员，其除遵守“每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%”的规定外，无须遵守相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）。

四、备查文件

1、 限售股份上市流通申请书

2、 限售股份上市流通申请表

3、 股份结构表和限售股份明细表

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

年 月 日