证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-025

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于对外投资暨祖代肉种鸡场产权收购事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本协议的履行对公司2013年度经营成果无重大影响。

  2、截止目前，公司已与合作方谌旭红女士就旗下位于黑龙江省的祖代肉种鸡饲养项目的产权转让等事宜达成一致意见，但双方尚未签署书面协议，产权转让是否顺利及能否达到预期效果，尚存在不确定性。

  3、本项目实施过程中可能遇到的其他风险，请投资者详细阅读公司本公告“五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2013年08月19日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）与谌旭红女士签署了《合资合作协议书》（以下简称“协议书”或“协议”）。现将对外投资暨祖代肉种鸡场产权收购事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  谌旭红女士与益生股份于2013年08月19日签署协议书，共同出资在黑龙江省哈尔滨市道里区机场路设立黑龙江益生种禽有限公司（以工商核定为准，以下简称“黑龙江益生”或“合资公司”），注册资本2,300万元，其中益生股份以现金出资2,070万元，占注册资本的90%；谌旭红女士以现金出资230万元，占注册资本的10%。

  2、此次对外投资事项批准权限在本公司董事长审批权限内，无需经董事会、股东大会批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方情况介绍

  谌旭红，女，籍贯为黑龙江省哈尔滨市，与益生股份控股股东、实际控制人及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：“黑龙江益生种禽有限公司”（以工商核定为准）。

  2、公司住址：黑龙江省哈尔滨市道里区机场路。

  3、注册资本：2,300.00万元。

  4、公司类型：有限责任公司。

  5、资金来源：合作各方自筹。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司组织形式：

  公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  2、公司经营范围、项目内容、规模及经营年限

  2.1公司经营范围（以工商行政管理机关核定为准）如下：

  （1）种鸡饲养繁育与销售。   

  （2）肉鸡生产与销售。

  （3）有机肥生产与销售。    

  （4）鸡蛋生产与销售。

  2.2 项目内容及规模：祖代肉种鸡年进口量10万套项目，年生产父母代肉种鸡500万套，商品肉鸡750万只，种蛋和有机肥销售。

  2.3 公司经营期限：50年，自工商行政管理机关核准签发营业执照之日起算起。期满后经双方协商一致可继续经营。

  3、公司治理结构

  3.1 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

  3.2 公司设执行董事1名，对股东会负责。由益生股份推荐候选人，股东会选举产生。

  3.3 公司设监事1名，由谌旭红推荐候选人，股东会选举产生。

  3.4 执行董事、监事任期三年，可连选连任。

  3.5公司法定代表人由执行董事担任。

  4、公司经营管理机构

  4.1 公司实行执行董事领导下的总经理负责制。设总经理一名，原则上由执行董事提名，经股东会批准后聘任或解聘。

  4.2 公司设副总经理，由总经理提名，执行董事批准后聘任或解聘。

  4.3 公司设财务总监1名，由总经理提名，执行董事批准后聘任或解聘。

  5、红利分配和亏损分担

  5.1 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的分配以及亏损的承担，由全体股东另行约定。

  5.2 公司正常经营后，原则上红利以现金方式分配为主。在每个盈利会计年度结束之后的四个月内，由执行董事拟定利润分配方案报股东会议审议批准。具体分配方案按照《公司法》和公司章程规定执行。

  6、其他重要条款：

  合资公司成立后，谌旭红女士将其所辖的黑龙江省哈尔滨市祖代肉种鸡饲养项目的全部产权转让给合资公司，并承诺在合资期间不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与合资公司构成竞争的任何业务或活动。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）、对外投资的目的

  谌旭红女士为黑龙江省唯一的祖代肉种鸡饲养项目的实际控制人，益生股份此次与其进行战略合作，意图以此次合作为契机，利用合资公司收购其所辖的祖代肉种鸡饲养项目的全部产权，优化祖代肉种鸡场布局，提高市场占有率。

  收购完成后，将巩固和扩大公司生产能力和市场份额，优化家禽养殖区域布局，增加公司在黑龙江省及周边省区的良种辐射能力，实现公司产业延伸和经营规模扩张战略。

  （二）、可能存在的风险

  1、产权转让合作的风险

  截止目前，公司已与合作方谌旭红女士就旗下位于黑龙江省哈尔滨市的祖代肉种鸡饲养项目的产权转让等事宜达成一致意见，但双方尚未签署书面协议，产权转让是否顺利及能否达到预期效果，尚存在不确定性。如最终未能达成一致，公司将及时履行信息披露义务。

  2、生产性能和经济效益的风险

  黑龙江益生位于黑龙江省哈尔滨市，种鸡饲养项目实施后，面临生产性能和饲养经济效益不稳定的风险。为此，黑龙江益生需做好生产管理，发挥自己的竞争优势，不断建立和扩大自己产品销售网络，尽可能规避市场风险。

  3、技术、销售、管理、培训等方面的风险

  黑龙江益生存在技术、销售、管理、培训等方面的风险。益生股份将利用自身在技术、销售、管理、培训等方面的先进经验，给予黑龙江益生支持，提升黑龙江益生的产品竞争力。

  4、资金来源中断风险

  黑龙江益生发展过程中，流动资金是否及时到位，均对本项目产能和销售营运产生严重影响。项目经营过程中，如果黑龙江益生自有资金不能满足生产经营需要，益生股份和谌旭红女士需进行注资或者融资。

  （三）、对公司的影响

  益生股份本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本协议的履行对公司2013年度经营成果无重大影响。项目收购完成后，将巩固和扩大公司生产能力和市场份额，优化家禽养殖区域布局，增加公司在黑龙江省及周边省区的良种辐射能力，实现公司产业延伸和经营规模扩张战略。

  六、其他事项

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  《合资合作协议书》。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2013年08月20日