证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2013-026

  浙江亚太药业股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份本次可解除限售的股份数量为118,881,000股，占公司股本总数的58.275%。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司实际控制人陈尧根承诺，自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十，故本次解除限售后的股份的百分之七十五重新被锁定为限售股，上述被重新锁定为限售股的股份不再是首次公开发行前限售股。因此，本次实际可上市流通的数量为29,720,250股，占公司股本总额的比例为14.57%。

2、本次限售股份原上市流通日为2013年3月16日，因公司实际控制人陈尧根先生于2012年11月6日至2013年2月5日期间实施了股份增持（具体详见公司分别于2012年11月9日和2013年2月7日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于实际控制人、董事长增持公司股份的公告》（公告编号为2012-041）和《关于实际控制人完成增持公司股份的公告》（公告编号为2013-006）），故上市流通日调整为2013年8月21日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]120号文核准，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）首次公开发行人民币普通股（A股)股票30,000,000股，并于2010年3月16日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为90,000,000股，发行上市后公司总股本为120,000,000股，其中网下配售的6,000,000股已于2010年6月17日起在深圳证券交易所上市流通。

2、2011年3月16日，公司已申请解除限售的股份数量为15,930,000股，具体详见2011年3月11日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号为2011-02）。

3、2011年5月9日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》，同意以2010年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2011年7月6日，公司实施了2010年度利润分配方案，公司总股份由120,000,000股增加到204,000,000股。

4、2013年3月19日，公司已申请解除限售的股份数量为7,038,000股，具体详见2013年3月16日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号为2013-008）。

截至本公告发布之日，公司首次公开发行前尚未解除限售的股份数量为118,881,000股，占公司股本总数的58.275%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中所作的承诺：

1、控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。

2、实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

3、钟婉珍（系实际控制人陈尧根先生配偶，持有亚太集团7.33%的股权）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

陈尧根、钟婉珍在上市前所作出的上述承诺，是指自亚太药业股票上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其本人担任亚太药业的董事期间内，浙江亚太集团有限公司及绍兴县亚太房地产有限公司所持有的亚太药业公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派等增加的股份，每年可以解锁并上市流通的股份不超过该两公司持有的亚太药业股份总数的百分之二十五，满四年后即可以全部解锁完毕并全部上市流通。

（二）实际控制人陈尧根先生及其一致行动人在增持期间对所持股份的承诺：

陈尧根先生于2012年11月6日至2013年2月5日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份507,033股。实际控制人陈尧根先生及其一致行动人承诺，在增持完成之日起6个月内不减持其持有的本公司股份。

（三）经核查，上述承诺均得到严格履行。

（四）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年8月21日。

2、本次解除限售股份的数量为118,881,000股，占公司股本总数的58.275%；实际可上市流通的数量为29,720,250股，占公司股本总额的比例为14.57%。

3、本次申请解除股份限售的股东为2个。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数量	备注
1	浙江亚太集团有限公司	91,800,000	91,800,000	22,950,000	注1
2	绍兴县亚太房地产有限公司	27,081,000	27,081,000	6,770,250	注2
		118,881,000	118,881,000	29,720,250

注1:公司实际控制人陈尧根先生持有浙江亚太集团有限公司92.67%的股权，陈尧根先生配偶、本公司董事钟婉珍女士持有浙江亚太集团有限公司7.33%的股权。

截止2013年8月16日，亚太集团合计持有本公司股份91,800,000股，根据陈尧根、钟婉珍上市前的承诺，自公司股票上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其担任亚太药业董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的25%，因此亚太集团持有的股份总数的75%即68,850,000股在本次解除限售股份的上市流通日2013年8月21日重新锁定为限售股，实际可上市流通的限售股数为22,950,000股。亚太集团累计质押其持有的亚太药业股份68,627,000股，占亚太集团所持公司股份的74.76%，未质押的股份占其所持有的公司股份的比例高于25%，故本次亚太集团所持首发限售股解除限售后，其实际可上市流通股份为22,950,000股（即，持股总数91,800,000股*可流通比例25%=22,950,000股），占其所持亚太药业股份的25%。

注2：浙江亚太集团有限公司持有绍兴县亚太房地产有限公司100%的股份。

截止2013年8月16日，亚太房地产合计持有本公司股份27,081,000股，根据陈尧根、钟婉珍上市前的承诺，自公司股票上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其担任亚太药业董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的25%，因此亚太房地产持有的股份总数的75%即20,310,750股在本次解除限售股份的上市流通日2013年8月21日重新锁定为限售股，实际可上市流通的限售股数为6,770,250股。亚太房地产累计质押其持有的本公司股份19,800,000股，占亚太房地产所持本公司股份的73.11%，未质押的股份占其所持有的公司股份的比例高于25%，故本次亚太房地产所持首发限售股解除限售后，其实际可上市流通股份为6,770,250股（即，持股总数27,081,000股*可流通比例25%=6,770,250股），占其所持亚太药业股份的25%。

5、公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、律师意见

经核查，陈尧根、钟婉珍的上述承诺中“上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五”是指自亚太药业股票上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其本人担任亚太药业的董事期间内，浙江亚太集团有限公司及绍兴县亚太房地产有限公司所持有的亚太药业公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派等增加的股份，每年可以解锁并上市流通的股份不超过该两公司持有的亚太药业股份总数的百分之二十五，满四年后即可以全部解锁完毕并全部上市流通。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票前陈尧根、钟婉珍对所持股份自愿锁定的承诺函相关事项的法律意见书

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2013年8月20日