新湖中宝股份有限公司关于竞得<BR/>温州银行股份有限公司股权的公告

新湖中宝股份有限公司关于竞得
温州银行股份有限公司股权的公告

2013-08-20 来源：上海证券报

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临2013-67

新湖中宝股份有限公司关于竞得

温州银行股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：温州银行股份有限公司（以下简称“温州银行”）定向增发股份35,000万股。

●投资金额：133,000万元人民币

●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

●风险提示：本次交易尚需经中国银行业监督管理委员会等相关部门审核批复后生效，能否审核通过尚存在不确定性。

一、交易概述

1、交易基本情况

公司于2013年8月19日在浙江股权交易中心参与竞拍，以3.8元/股竞得温州银行定向增发股份 35,000万股，投资总额133,000万元人民币，占温州银行本次增资扩股后股份总额的13.96%（温州银行本次增资扩股股份数量规模为78,000万股，增资完成后股份总额为250,800万股）。

2、本次交易的审议情况

2013年4月10日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于与温州银行股份有限公司签订<温州银行定向增发认购意向协议书>的议案》，同意认购温州银行定向增发股份，认购股数：33000万股至37500万股区间。

3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

二、温州银行基本情况

温州银行原称为温州市商业银行，成立于1998年12月17日，2007年12月17日更名，是温州市首家具有一级法人资格的股份制商业银行。截至2012年12月31日，温州银行各项存款余额630亿元，各项贷款余额450亿元，资产总额832亿元,实现净利润5.5亿元。2007年至今，温州银行相继在衢州、宁波、杭州、上海、丽水五地设立了5家分行，目前共辖属78家营业机构，员工2400余人，正逐步形成“立足温州、布局浙江、进军长三角”的跨区域经营发展服务格局。

（一）公司简介

注册地（住所）：温州市车站大道196号

法定代表人：邢增福

成立时间：1999-03-10

注册资本：17.28亿元人民币

公司类型:股份有限公司

组织机构代码:71255965-4

经营范围:许可经营项目：经营金融业务。一般经营项目：无。

（二）公司主要股东情况

股东名称占比
新明集团有限公司 7.43%
温州市财政局 7.43%
温州市财务开发公司 7.33%
昌泰控股集团有限公司 6.70%
温州嘉鸿房地产开发有限公司 5.42%
红蜻蜓集团有限公司 4.75%
树德集团有限公司 4.51%
三虎混凝土集团有限公司 4.51%
大自然房地产开发集团有限公司 4.51%
浙江东日股份有限公司 4.51%

（三）公司近三年财务指标（根据温州银行2012年年报）：

单位:千元人民币

2010 2011 2012
主营业务收入 1,630,643 2,275,334 2,283,910
净利润 494,729 644,687 548,190
总资产 51,370,858 65,651,579 8,333,314
股东权益 3,976,466 4,444,241 547,213
全面摊薄每股收益(元) 0.43 0.43 0.36
每股净资产（元） 3.28 2.95 3.17
平均净资产收益率（%） 11.88 15.37 17.19
总负债 47,394,392 61,207,338 7,786,101
客户存款 43,805,822 52,980,432 63,002,862
客户贷款及垫款 30,173,031 36,452,725 14,855,867
同业拆入 19,868 88,213 19,868
贷款损失准备 422,398 658,485 422,398
不良贷款率(%) 0.87 0.98 1.35

三、交易内容

1、交易方式：公司参加浙江股权交易中心举办的专场竞价会，按照《浙江股权交易中心关于温州银行增资扩股的竞价规则》实施报价竞拍。

2、定价依据：以公开市场竞价方式定价，起始报价不低于3.8元/股（温州银行2012年度报告中每股净资产3.17元的1.2倍）。

3、竞得股数：35,000万股。

4、双方签署《认购股份协议书》，温州银行向公司提供详实实施细则,并协助公司做好入股资格审批工作。

5、公司入股资格待银行业监督管理委员会等相关部门审核批复后，正式享有温州银行股东的全部权益。

四、本次交易的目的及对公司的影响

“温州市金融综合改革试验区”的设立使温州成为解决经济金融领域突出问题的试验基地，提升金融服务实体经济能力的示范平台，也是体现全国金融改革方向的重要窗口。温州银行作为温州地区具有一定经营规模和经营品牌的城市商业银行，在温州金融综合改革中将发挥积极作用，并可能分享到金改的政策红利。公司此次竞拍认购温州银行定向发行股份，有利于进一步扩展公司金融资产规模、优化金融产业布局、平滑地产行业波动，并将为公司带来长期稳定的投资收益，提升公司价值。

本次交易的资金来源为公司自有资金。该项交易尚需经中国银行业监督管理委员会等相关部门审核批准，能否审核通过尚存在不确定性。

五、备查文件

《温州银行增资扩股竞价会最终认购人确认函》

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一三年八月二十日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临2013-68

新湖中宝股份有限公司2013年度

第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、特别提示

(一)本次会议无否决或修改提案情况；

(二)本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开及出席情况

（一）召开时间:

现场会议召开时间：2013年8月19日14：00

网络投票时间：2013年8月19日9:30-11:30 13:00-15:00

（二）现场会议召开地点：浙江杭州新湖商务大厦十一楼会议室

（三）表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长林俊波

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定。

（七）出席情况：本次会议参与表决的股东及股东授权代表共39人，代表股份4,151,567,025股，占公司总股份的66.33%：其中出席现场会议的股东及股东授权代表人共5人，代表股份4,148,366,549股，占公司股份总数的66.28%；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共34人，代表股份3,200,476股，占公司股份总数的0.05%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

赞成票4,151,261,541股，占出席会议有表决权的股份数的99.99%；反对票268,683股，占出席会议有表决权的股份数的0.01%；弃权票36,801股，占出席会议有表决权的股份数的0.00%。

（二）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案采用分项表决方式表决。

1、发行方式和发行时间

2、发行股票的类型和面值

3、发行对象及认购方式

4、定价原则与发行价格

5、发行数量

6、限售期

7、募集资金用途

8、上市地点

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

10、本次非公开发行决议的有效期限

（三）审议并通过了《关于<新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

（四）审议并通过了《关于<新湖中宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

（五）审议并通过了《关于<新湖中宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

（六）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

四、律师见证情况

公司聘请了国浩律师（杭州）事务所徐伟民律师和梁作金律师对2013年第二次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司2013年第二次股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

2.见证律师出具的法律意见书。

特此公告!

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一三年八月二十日

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