证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-048号

  中粮屯河股份有限公司与中国土产畜产进出口总公司

  签署屯河牌番茄红素软胶囊独家经销合作协议的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）与中国土产畜产进出口总公司（以下简称“中土畜”）于2013年8月19日签署了《中粮屯河股份有限公司与中国土产畜产进出口总公司签署屯河牌番茄红素软胶囊独家经销合作协议》，因中土畜是公司控股股东中粮集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易属于关联交易。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：中国土产畜产进出口总公司

  2、注册地：北京市朝阳门南大街8号

  3、法定代表人：王震

  4、注册资本：人民币陆亿叁仟柒佰伍拾柒万壹仟元整

  5、主营业务：茶叶制品及原料、香精香料、山货及蜂产品、服装、木材产品、船运、展览等

  6、中土畜最近一年主要财务指标，包括资产总额、资产净额、营业收入和净利润。

  截至2012年12月31日的已审计报告（合并口径）显示，中土畜公司2012年度主要财务主表如下：

  资产总额：577,215.67万元；净资产额：425,644.89万元；

  营业收入：380,382.09万元；净利润：21,059.77万元。

  三、关联交易的基本情况

  1、交易标的：屯河牌番茄红素软胶囊

  2、关联交易金额：2013年度约800万元以内，以后四年每年约2100万元人民币以内

  3、关联交易价格确定依据：市场价格

  四、关联交易的主要内容

  1、合作方式：中土畜为公司屯河牌番茄红素软胶囊独家总代理经销商

  2、交易价格：五年交易总额约9200万元以内

  3、支付方式：按月滚动结付

  4、协议期限：5年

  五、此项关联交易的目的及对公司的影响

  1、目的：

  根据公司战略调整，公司将不再经营BTC业务，原有的和将来会有的品牌和BTC业务将交由经销商经营。公司和中土畜本着分工负责、优势互补、共同发展的思路，充分发挥中土畜的销售终端和渠道开发的优势，提高公司番茄红素产品的销量，以下游需求拉动整个产业链的发展。

  2、对公司的影响：

  公司专注于番茄红素产品的生产，中土畜负责销售，利用中土畜的渠道及客户，进一步提升公司番茄红素产品的销量，有利于公司番茄红素产品收入的增加及产品品牌价值的提升。

  六、此项关联交易的审批程序

  此项关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议批准，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。

  公司独立董事赵玉吉、邱四平和张伟民需对此项关联交易事前认可，并发表独立意见：认为该交易符合公司战略发展，属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，实现双方优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司董事会

  二0一三年八月十九日