第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－034
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年8月18日在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年8月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2013年半年度报告及报告摘要》
《广东太安堂药业股份有限公司2013年半年度报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《广东太安堂药业股份有限公司2013年半年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于广东太安堂药业股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《广东太安堂药业股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一三年八月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－035
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年8月18日在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年8月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，会议有效表决票数为3票。本次会议由公司监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013年半年度报告及报告摘要》
根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司2013年半年度报告及报告摘要》进行认真审核，监事会认为：
公司2013年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于广东太安堂药业股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：《广东太安堂药业股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-037
广东太安堂药业股份有限公司
关于募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2010年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。
2、2012年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。
（二）2013年上半年募集资金使用情况及期末余额
截至2013年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度 已使用金额 | 本年使用金额 | 期末余额 | |
| 直接投入 承诺投资项目 | 本期补充流动资金金额 | |||||
| 2010年首次公开发行 | 694,335,629.09 | 7,033,587.68 | 688,194,818.09 | 366,100.00 | 8,020,641.00 | 4,787,657.68 |
| 2012年定向增发 | 766,953,820.00 | 2,488,631.81 | 257,757,640.88 | 133,113,632.52 | 378,571,178.41 | |
截至2013年6月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金841,383,131.48元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和180,579,701.01元，累计已投入1,087,452,832.49元，加上扣除手续费后累计利息收入净额9,522,219.49元，剩余募集资金余额383,358,836.09元，与募集资金专户中的期末资金余额385,135,016.09元的差异为已发生尚未转出的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤（庄行）支行、中国建设银行股份有限公司亳州华佗支行、中国农业银行股份有限公司抚松县支行开设募集资金专项账户，2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂GMP生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为385,135,016.09元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
（1）2010年首次公开发行 货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160003733 | 活期存款 | 1,211,572.27 | - |
| 上海农村商业银行奉贤（庄行）支行 | 32761428010034108 | 活期存款 | 3,576,085.41 | - |
| 合 计 | 4,787,657.68 |
（2）2012年定向增发 货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160004548 | 活期存款 | 5,807,455.64 | |
| 1701014340007986 | 定期存款 | 17,000,000.00 | ||
| 民生银行汕头分行 | 700034288 | 定期存款 | 50,000,000.00 | |
| 中国工商银行汕头分行 | 2003041329200011703 | 活期存款 | 38,778,991.26 | |
| 2003041314000000280 | 定期存款 | 3,390,000.00 | ||
| 中国银行汕头分行 | 692559913596 | 活期存款 | 20,042,806.86 | |
| 676960093438 | 定期存款 | 50,356,250.00 | ||
| 中国建设银行亳州华佗支行 | 07911001040008241 | 活期存款 | 94,899,905.77 | |
| 中国农业银行抚松县支行 | 340018867052503663 | 活期存款 | 100,071,948.88 | |
| 合计 | 380,347,358.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
（1）2010年首次公开发行
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,433.56 | 本报告期投入募集资金总额 | 838.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 69,658.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 否 | 7,019.80 | 6,937.75 | 6,937.75 | 100.00% | 2011年12月22日 | 658.17 | 是 | 否 | |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 否 | 4,587.50 | 4,513.65 | 4,513.65 | 100.00% | 2011年12月22日 | 1,088.67 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 155.90 | 155.90 | - | - | - | - | - | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 11,607.30 | 11,607.30 | 11,607.30 | - | - | 1,746.84 | - | - | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产 | 否 | 12,000.00 | 10,400.00 | 10,400.00 | 100.00% | 2012年3月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 液体制剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 4,100.00 | 4,143.89 | 4,143.89 | 100.00% | 2012年12月31日 | 201.79 | 是 | 否 | |
| 洗剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 3,900.00 | 3,746.79 | 23.35 | 3,646.89 | 97.33% | 2012年12月31日 | 162.55 | 是 | 否 |
| 太安堂研发中心（上海）建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,174.04 | 2,174.04 | 100.00% | 2013年6月30日 | - | 不适用 | 否 | |
| 丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,660.99 | 88.70% | 2013年9月30日 | - | 不适用 | 否 | |
| 胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 2,821.22 | 13.26 | 2,796.72 | 99.13% | 2012年12月31日 | 131.32 | 是 | 否 |
| 收购潮州市杉源投资有限公司100%股权 | 否 | 7,777.26 | 7,777.26 | 7,777.26 | 100.00% | 2011年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 6,549.00 | 6,549.00 | 6,549.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 15,000.00 | 17,214.06 | 614.06 | 17,214.06 | 100.00% | - | 是 | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 57,826.26 | 57,826.26 | 650.67 | 57,362.85 | - | - | 495.66 | - | - |
| 募集资金利息补充流动资金 | 688.00 | 688.00 | 188.00 | 688.00 | 100.00% | |||||
| 合 计 | 70,121.56 | 70,121.56 | 838.67 | 69,658.15 | - | - | 2，242.50 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 太安堂研发中心（上海）建设项目和丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目由于实施地点上海金皮宝制药有限公司进行新版GMP认证影响了原计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用： 1、2010年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。截止2013年6月30日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。2、2010年9月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金10,400万元。3、2010年11月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金7,790.79万元。4、2010年11月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,174.04万元。5、2011年4月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金5,000万元用于补充营运资金。6、2011年7月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,660.99万元。7、2011年7月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,796.72万元。8、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。同意公司使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。截止2013年6月30日，公司已使用超募资金77,772,629.09元。9、2012年1月18日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目节余资金155.90万元、超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。截止2013年6月30日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部补充流动资金。10、2013年2月26日，公司第二届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金614.06万元和募集资金银行利息188.00万元补充流动资金。截止2013年6月30日，该超募资金投资项目节余资金和募集资金银行利息已全部用于补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 以前年度发生。 1、公司第二届董事会第六次会议通过《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司第二届第八次董事会审议通过《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,334.51万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。 项目实施出现募集资金结余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（2）2012年定向增发
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,695.38 | 本报告期投入募集资金总额 | 13,311.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 39,087.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 太安堂中药技术改造项目 | 否 | 15,087.50 | 13,722.15 | 457.65 | 13,484.92 | 98.27% | 2012年12月31日 | 796.20 | 是 | 否 |
| 宏兴中药技术改造项目 | 否 | 23,030.60 | 13,548.50 | - | 12,748.50 | 94.10% | 2012年12月31日 | 555.19 | 是 | 否 |
| 中药GAP种植基地建设项目 | 是 | 10,021.00 | 0.00 | - | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 物流中心建设项目 | 否 | 10,018.10 | 10,018.10 | 5,953.85 | 5,953.85 | 59.43% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络及信息化建设项目 | 否 | 18,032.00 | 18,032.00 | 6,899.86 | 6,899.86 | 38.26% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 太安堂研发中心（上海）升级改造项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0 | 0 | 0% | 2014年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 吉林抚松人参产业基地项目 | 否 | 0 | 11,386.35 | 0 | 0 | 0% | 2014年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 安徽亳州中药产业基地项目 | 否 | 0 | 9,482.10 | 0 | 0 | 0% | 2014年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 80,189.20 | 80,189.20 | 13,311.36 | 39,087.13 | - | - | 1,351.39 | - | - |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 80,189.20 | 80,189.20 | 13,311.36 | 39,087.13 | - | - | 1,351.39 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、公司非公开发行股票募投项目“太安堂中成药技术改造项目”节余募集资金1,365.35 万元。2、公司非公开发行股票募投项目“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金9,482.10万元。以上项目实施出现募集资金结余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2013年，公司确定了发展战略和产业布局，一是计划投资建设吉林抚松人参产业基地，拓展公司新的经营领域，开拓新的业务增长点，进入人参和保健品领域；二是计划投资建设安徽亳州中药产业基地，开拓中药材经营业务，同时保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本。为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。以上变更事项经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司公告《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的公告》（公告编号：2013-007）。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 项目正在实施中。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2010年首次公开发行
公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2013年 6月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
| 项 目 名 称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 7,019.80 | 5,137.75 |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 4,587.50 | 3,196.76 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（2）2012年定向增发
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2013 年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
| 项 目 名 称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 太安堂中成药技术改造项目 | 15,087.50 | 10,428.26 |
| 宏兴中成药技术改造项目 | 23,030.60 | 12,748.50 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
四、超募资金使用情况
（一）2010年首次公开发行
（1）2010年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。截止2013年6月30日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。
（2）2010年9月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金10,400万元。
（3）2010年11月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金7,790.79万元。
（4）2010年11月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,174.04万元。
（5）2011年4月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金5,000万元用于补充营运资金。
（6）2011年7月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,660.99万元。
（7）2011年7月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金2,796.72万元。
（8）2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。同意公司使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。截止2013年6月30日，公司已使用超募资金77,772,629.09元。
（9）2012年1月18日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目节余资金155.90万元、超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。截止2013年6月30日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部补充流动资金。
（10）2013年2月26日，公司第二届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金614.06万元和募集资金银行利息188.00万元补充流动资金。截止2013年6月30日，该超募资金投资项目节余资金和募集资金银行利息已全部用于补充流动资金。
（二）2012年非公开发行
无超募资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年，公司确定了发展战略和产业布局，一是计划投资建设吉林抚松人参产业基地，拓展公司新的经营领域，开拓新的业务增长点，进入人参和保健品领域；二是计划投资建设安徽亳州中药产业基地，开拓中药材经营业务，同时保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本。为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。以上变更事项经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司公告《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的公告》（公告编号：2013-007）。项目正在实施中。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一三年八月十八日