A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2013－028

  B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股

  中国纺织机械股份有限公司

  五届128次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国纺织机械股份有限公司五届128次董事会于2013年8月16日以通讯方式召开，会议应参加董事10名，实际参加董事10名（其中：独立董事高勇先生、费方域先生因公务原因未能参加本次会议，分别委托独立董事陆启耀先生、诸若蔚女士代为参加并行使表决权）。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司向上海银行虹口支行申请借款的议案》：

  因公司流动资金周转需要，拟向上海银行虹口支行申请流动资金借款1000万元，期限为壹年，利率为基准利率，由太平洋机电（集团）有限公司提供保证担保。

  表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。

  二、《关于公司产品销售关联交易的议案》（详见公司临2013-029号公告）。

  本议案涉及关联董事叶富才先生、单国众先生已回避表决；

  表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  董事会

  2013年8月20日

  A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2013－029

  B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股

  中国纺织机械股份有限公司

  关于产品销售关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为促进本公司织机主业销售业务的发展，根据用户的需求，并结合关联方上海电气租赁有限公司的资金与市场优势，拟采取融资租赁销售形式实施本次销售。本次销售系本公司（乙方）与上海电气租赁有限公司（甲方）合作，属关联交易。

  本次销售交易物为公司生产的GA708喷气织机产品40台，交易额为人民币900万元，销售方式为甲方、乙方及客户间签署《工业品买卖合同》，同时甲方分别与客户签署《融资租赁合同》、与公司签署《租赁业务合作协议》。形成客户购买公司产品由甲方提供融资租赁服务，进而公司与甲方发生产品销售关联交易，并对客户租赁项目承担货物处置责任。上述销售关联交易价格以公司与客户之间确认的市场交易价格为依据结算。

  上海电气租赁有限公司为上海电气（集团）总公司（下称：电气总公司）的全资控股子公司，电气总公司持有本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司100%股权。故公司与上海电气租赁有限公司为关联方，上述交易行为属关联交易。

  二、关联方情况介绍

  关联方上海电气租赁有限公司成立于2005年8月，注册资本：人民币伍亿元，法定代表人：俞银贵；地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦6楼；经营范围：融资租赁及业务咨询，机械设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  交易标的物及价格：公司生产的GA708喷气织机产品40台，交易价格为人民币900万元；定价原则：以公司与客户之间确认的市场交易价格为依据结算。

  四、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了该项销售关联交易的事前认可情况意见，并同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》，独立董事认为：该项关联交易价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

  五、审批情况和授权

  上述产品销售关联交易业经公司五届128次董事会审议通过，董事会同意该项产品销售关联交易并授权经营班子进一步实施。

  本议案涉及关联董事叶富才先生、单国众先生已回避表决；

  表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  董事会

  2013年8月20日